UNIVERSIDAD DE CUENCA

March 20, 2018 | Author: Anonymous | Category: Bienes raíces
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AVISO CON FINES INFORMATIVOS

Concentradora Fibra Danhos, S.A. de C.V.

Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso 17416-3

FIDEICOMITENTE

FIDUCIARIO EMISOR DANHOS13

Actualización a la inscripción de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios no amortizables y sin expresión de valor nominal, que lleva a cabo Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando en su carácter de fiduciario del fideicomiso 17416-3, de conformidad con la Asamblea de Tenedores de los CBFIs de fecha 18 de junio de 2014. Los términos con mayúscula inicial contenidos en el presente Aviso tendrán el significado que se les otorga en el Prospecto, salvo que se definan en este Aviso. EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS INMOBILIARIOS NO AMORTIZABLES Y SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL NÚMERO DE CBFIS EMITIDOS: 143,135,622 (CIENTO CUARENTA Y TRES MILLONES CIENTO TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS VEINTIDÓS) CBFIS SEGÚN FUE APROBADO POR LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE FECHA 18 DE JUNIO DE 2014 MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN: PS. $5,034,079,825.74 (CINCO MIL TREINTA Y CUATRO MILLONES SETENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS VEINTICINCO PESOS 74/100 MONEDA NACIONAL) REPRESENTADOS POR 143,135,622 (CIENTO CUARENTA Y TRES MILLONES CIENTO TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS VEINTIDÓS) CBFIS CALCULADO CON BASE EN EL PRECIO DE COTIZACIÓN DE LOS CBFIS DANHOS13 AL CIERRE DEL DÍA HÁBIL PREVIO AL PRESENTE AVISO Monto Total de la Emisión:

Fiduciario Emisor: 1

Hasta Ps. $5,034,079,825.74. (Cinco mil treinta y cuatro millones setenta y nueve mil ochocientos veinticinco1 Pesos 74/100 Moneda Nacional) Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso

[Favor de tomar en cuenta que la cantidad fue estimada utilizando el precio de cierre de cotización de los CBFIs DANHOS13 el día 14 de octubre de 2014 en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”).]

17416-3, constituido el 10 de junio de 2013.

Fideicomitente:

Fideicomitente Adherente:

Fideicomitente Adherente Relevante:

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Fideicomisario en Segundo Lugar:

Concentradora Fibra Danhos, S.A. de C.V.

Cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte Bienes Inmuebles al Patrimonio del Fideicomiso, según corresponda, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo.

Todas y/o cualquiera de las personas integrantes de la Familia Daniel, la Familia Moussali, así como Esther Monique Guindi Hemsani, en la medida en que, directa o indirectamente, cada una de esas personas en lo individual o conjuntamente, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% (tres por ciento) de los CBFIs en circulación, en cualquier tiempo.

Los Tenedores de los CBFIs.

Los Fideicomitentes Adherentes en cuanto a los derechos de reversión sobre los Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, en su caso.

Fideicomisario en Tercer Lugar:

El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto de la Aportación Inicial.

Administrador:

Administradora Fibra Danhos, S.C.

Asesor:

DSD1, S.C.

Acto Constitutivo / Fideicomiso:

Tipo de Valor:

NHG#23973v8

Todos los CBFIs serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso Irrevocable identificado bajo el número 17416-3, de fecha 10 de junio de 2013, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, celebrado por el Fideicomitente y el Fiduciario, mismo al cual el Representante Común se ha adherido.

Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios (para efectos del presente Aviso se denominarán “Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios” o “CBFIs”).

Número de CBFIs en circulación antes de la Emisión:

Número de CBFIs materia de la Emisión:

Número de CBFIs emitidos después de la actualización:

Destino de la Emisión:

1,313,059,402 (mil cuatrocientos dos).

trescientos

trece

millones

cincuenta

y

nueve

mil

143,135,622 (ciento cuarenta y tres millones ciento treinta y cinco mil seiscientos veintidós)

1,456,195,024 (mil cuatrocientos cincuenta y seis millones ciento noventa y cinco mil veinticuatro).

Los CBFIs a ser emitidos por el Fiduciario serán utilizados como pago por la aportación de los proyectos identificados como “Vía Vallejo” y “Proyecto Fuera de la ZMCM” al patrimonio del Fideicomiso, de la siguiente manera: (a) hasta 126,843,955 (ciento veintiséis millones ochocientos cuarenta y tres mil novecientos cincuenta y cinco) CBFIs podrán ser utilizados para el pago de la contraprestación pactada por la aportación de los inmuebles en relación con el proyecto “Vía Vallejo” al Patrimonio del Fideicomiso, cuyo precio aproximado es de $3,308,972,733.00 (tres mil trescientos ocho millones novecientos setenta y dos mil setecientos treinta y tres pesos); y (b) hasta 16,291,667 (dieciséis millones doscientos noventa y un mil seiscientos sesenta y siete) CBFIs podrán ser utilizados para el pago la contraprestación pactada por la aportación de los inmuebles en relación con el proyecto “Proyecto Fuera de la ZMCM”, cuyo precio aproximado es de $425,000,000.00 (cuatrocientos veinticinco millones de pesos 00/100 M.N.). Los CBFIs que no sean utilizados para el pago de las contraprestaciones anteriormente señaladas, en su caso, serán cancelados automáticamente y se realizará la actualización correspondiente ante la CNBV para hacer los ajustes en el RNV que en su caso correspondan.

Clave de Pizarra:

DANHOS 13.

Denominación:

Los CBFIs estarán denominados en Pesos.

Valor por CBFI:

La mecánica para determinar el precio y la cantidad de CBFIs a ser entregados como pago por los inmuebles se aprobó en la Sesión del Comité Técnico del Fideicomiso celebrada el 28 de abril de 2014 y fue ratificada por la Asamblea General de Tenedores celebrada el 18 de junio de 2014.

NHG#23973v8

Derechos que confieren a los Tenedores:

Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63 fracción II de la Ley del Mercado de Valores, el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el derecho a recibir Distribuciones de Efectivo del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que éste sea suficiente para realizar dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho particular alguno a disponer de la propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores. Se advierte que los CBFIs objeto de la presente emisión se mantendrán en las Cuentas del Fideicomiso a efecto de entregarse como contraprestación que se pacte por la aportación de Bienes Inmuebles al Patrimonio del Fideicomiso. Los CBFIs objeto de la presente emisión gozarán de derechos económicos y corporativos de conformidad con los términos y condiciones que se establecen en los documentos de aportación de cada proyecto inmobiliario al Fideicomiso.

Representante Común:

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múliple (anteriormente The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple).

Fecha de Emisión:

15 de octubre de 2014.

Depositario:

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”)

Régimen Fiscal Aplicable:

Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones o compra venta de estos instrumentos es el previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR.

SALVO POR LO ESTABLECIDO EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE APLICABLE A LOS FIDEICOMISOS INMOBILIARIOS, NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO. LOS PAGOS QUE SE GENEREN AL AMPARO DE LOS CBFIS SERÁN CON CARGO EXCLUSIVO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PACTADOS EN EL MISMO. NI EL FIDEICOMITENTE, NI LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES, NI LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES, NI EL ASESOR, NI LA EMPRESA DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL FIDUCIARIO, NI CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI EL AGENTE ESTRUCTURADOR SERÁN RESPONSABLES DE REALIZAR LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS AL AMPARO DE LOS CBFIS. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEA INSUFICIENTE PARA REALIZAR TODAS LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS DEBIDOS AL AMPARO DE LOS CBFIS, NO EXISTE OBLIGACIÓN ALGUNA POR PARTE DEL FIDEICOMITENTE, LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES, LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES RELEVANTES, EL ASESOR, LA EMPRESA DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO, CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI EL AGENTE ESTRUCTURADOR DE REALIZAR DICHAS DISTRIBUCIONES O PAGOS DEBIDOS AL AMPARO DE LOS CBFIS.

NHG#23973v8

Asesor y Agente Estructurador del Aumento de Capital

Evercore Partners México, S. de R.L. Los CBFIs que se describen en este Aviso se encuentran inscritos con el número 0181-1.81-2014-002 en el Registro Nacional de Valores. Los CBFIs son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Este Aviso se encontrará a disposición del público en general a través de los Intermediarios Colocadores y también podrá ser consultado en la página de Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: www.bmv.com.mx, en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: www.cnbv.gob.mx, así como en el portal del Fideicomiso: www.fibradanhos.com.mx. Las páginas de Internet aquí mencionadas no forman parte de este Aviso y por esa razón no han sido revisadas por la CNBV. México, D.F., a 15 de octubre de 2014. Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación mediante oficio número 153/107360/2014 de fecha 24 de septiembre de 2014.

NHG#23973v8

I. RESUMEN DE LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES CELEBRADA EL 18 DE JUNIO DE 2014. A continuación se presenta un resumen de los acuerdos adoptados en la Asamblea de Tenedores celebrada el 18 de junio de 2014: 1. Se aprobó y ordenó la emisión de hasta 143,135,622 (ciento cuarenta y tres millones ciento treinta y cinco mil seiscientos veintidós) CBFIs, de los cuales (a) hasta 126,843,955 (ciento veintiséis millones ochocientos cuarenta y tres mil novecientos cincuenta y cinco) CBFIs podrán ser utilizados para el pago de la contraprestación pactada por la aportación de los inmuebles en relación con el proyecto “Vía Vallejo” al Patrimonio del Fideicomiso; y (b) hasta 16,291,667 (dieciséis millones doscientos noventa y un mil seiscientos sesenta y siete) CBFIs podrán ser utilizados para el pago la contraprestación pactada por la aportación de los inmuebles en relación con el proyecto “Proyecto Fuera de la ZMCM” al Patrimonio del Fideicomiso. 2. Se tomó nota que (a) respecto de “Vía Vallejo”, el precio y cantidad de CBFIs a ser entregados y el momento en el que dichos CBFIs gozarán de derechos económicos y corporativos, será conforme a los términos establecidos en el folleto informativo que se adjunta al expediente del acta de la Asamblea, y (b) respecto del “Proyecto Fuera de la ZMCM”, el precio será el valor promedio de la cotización de los CBFIs en la BMV durante los 30 (treinta) días naturales anteriores al otorgamiento de la escritura pública en la que se formalice la aportación, y dichos CBFIs gozarán de derechos económicos y corporativos a partir de la fecha y en la proporción y medida en que sean entregados en pago. 3. Se tomó nota que los CBFIs cuya emisión se aprobó en la Asamblea y que no sean utilizados para el pago de las contraprestaciones correspondientes se darán por cancelados automáticamente. 4. Se aprobó modificar el Fideicomiso en los términos del documento que se adjuntó al expediente del Acta como Anexo 3. 5. Se aprobó el nombramiento como delegados especiales a los señores David Daniel Kabbaz Chiver, Salvador Daniel Kabbaz Zaga, Elvira Daniel Kabbaz Zaga, Blanca Canela, Moisés Shehoah Chiver, Michell Nader Schekaibán, Gunter Alan Schwandt García, Diego Sánchez Villarreal, Ana Paula Telleria Ramírez, José Fernando Quezada Treviño, Jimena Saldivar Mariscal, Marcela Fresnedo Albin y Mario de la Portilla Guevara para que, en su caso, cualesquiera de ellos, conjunta o separadamente, comparezcan ante el Notario Público de su elección con el fin de protocolizar todo o parte del presente documento y lleven a cabo todos los actos en relación con lo anterior, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y demás autoridades correspondientes.

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II. ANEXOS. 1. Copia del Acta de Asamblea de Tenedores de DANHOS13 de fecha 18 de junio de 2014. 2. Copia del Título de los Certificados Bursátiles DANHOS13 a ser canjeado en la S.D. Indeval, institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. 3. Opinión legal. 4. Segundo Convenio Modificatorio al Fideicomiso.

NHG 23973v3

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