relazione sulla remunerazione

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - proposta politiche di remunerazione 2016 - attuazione politiche di remunerazione 2015

La presente relazione è stata redatta ai sensi dell’art. 123-ter TUF e dell’art. 84-quater deliberazione Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni (“Regolamento Emittenti”); delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia, Circolare 285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche e integrazioni

Assemblea ordinaria dei Soci 18 marzo 2016 - 1° convocazione 19 marzo 2016 - 2° convocazione

Premessa …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 SEZIONE I ........................................................................................................................................................... 4 I.A Organi sociali per la politica delle remunerazioni ............................................................................. 4 I.A.1 Assemblea dei Soci ........................................................................................................................ 4 I.A.2 Consiglio di Amministrazione ........................................................................................................ 4 I.A.3 Comitato Remunerazioni............................................................................................................... 5 I.B Funzioni aziendali per la politica delle remunerazioni .................................................................... 10 I.C Politiche di remunerazione 2016 per il personale........................................................................... 12 I.C.1 Aspetti riguardanti il personale dipendente, i collaboratori, i consiglieri e i sindaci .................. 12 I.C.2 Politiche di remunerazione 2016 per il personale dipendente e i collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato............................................................................................... 15 I.C.3 Politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.................................................................................................................................... 25 SEZIONE II ........................................................................................................................................................ 31 PRIMA PARTE................................................................................................................................................... 31 II.A Deliberazioni relative ai compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e attuazione delle Politiche di remunerazione ........................................................................... 31 II.A.1 Deliberazioni relative ai compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.................................................................................................................................. 31 II.A.2 Deliberazioni relative ai compensi dei componenti del Collegio Sindacale ................................ 33 II.B Corresponsione premi e attuazione politiche di remunerazione del personale dipendente e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato...................................................... 34 II.B.1 Corresponsione premi relativi alla retribuzione variabile erogati nel corso del 2015 ................ 34 II.B.2 Attuazione delle Politiche Retributive 2015................................................................................ 35 II.B.3 Verifica sui sistemi di remunerazione ed incentivazione ai sensi delle Disposizioni di Banca d’Italia ..................................................................................................................................................... 36 II.B.4 Conclusione del rapporto di lavoro relativamente al “personale più rilevante” ........................ 37 SECONDA PARTE.............................................................................................................................................. 38 Prospetti di sintesi previsti dalla Circolare 285 di Banca d’Italia (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI, Paragrafo 1)............................................................................................................................................ 38 Tabelle previste dal Regolamento Emittenti............................................................................................... 41 Tabella 1 .................................................................................................................................................. 41 Tabella 3A ................................................................................................................................................ 47 Tabella 3B ................................................................................................................................................ 49 Deliberazione proposta all’Assemblea ordinaria ............................................................................................ 51 Informazione sui piani di compensi basati su azioni del Banco Popolare....................................................... 52 Allegato 1 - Schema 7 ter “Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche” (previsto dal Regolamento Emittenti) ........................................................................................ 53

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Premessa Al fine di fornire ai Soci una illustrazione chiara ed organica delle politiche di remunerazione adottate dalla Società e degli indirizzi che essa fornisce alle controllate, il Banco Popolare ha ritenuto coerente la redazione, ai sensi delle vigenti normative in materia, di un unico documento La presente Relazione risulta strutturata in due sezioni. Nella prima sezione viene inizialmente fornita un’analisi degli interventi degli organi sociali e delle funzioni aziendali nell’ambito del processo di definizione delle politiche di remunerazione medesime; successivamente sono illustrate le politiche di remunerazione adottate per tutto il personale dipendente e i collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato, nonché per gli organi di amministrazione e controllo. La seconda sezione fornisce, nella prima parte, una rappresentazione dell’attuazione delle politiche retributive con uno specifico dettaglio riguardante i compensi erogati per la cessazione dei componenti del “personale più rilevante” e, nella seconda parte, - informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, secondo quanto previsto dalla Circolare n. 285/2013 di Banca d’Italia (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI, Paragrafo 1); - informazioni quantitative sulle remunerazioni riferite all’anno 2015 relative ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Banco Popolare, organizzate secondo le tabelle previste dal Regolamento Emittenti. Ciò premesso si segnala che l’Assemblea dei Soci è chiamata a deliberare: in maniera non vincolante sulla Relazione, limitatamente a quanto previsto al comma 3, art. 123-ter del TUF, in maniera vincolante sui paragrafi che compongono la Prima Sezione recanti le proposte sulle politiche di remunerazione dei componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo nonché del personale, ivi compresi i criteri per la determinazione del compenso per il “personale più rilevante” in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica, ai sensi delle disposizioni civilistiche e di vigilanza, tempo per tempo vigenti, e dell’art. 20 dello Statuto.

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SEZIONE I I.A Organi sociali per la politica delle remunerazioni Sono descritti nel seguito gli organi sociali che intervengono per la delibera, l’approvazione e il controllo delle politiche di remunerazione. Nel paragrafo “iter di elaborazione” sono indicate anche le strutture aziendali operative che predispongono, danno concreta attuazione e controllano le politiche di remunerazione.

I.A.1 Assemblea dei Soci Deve anzitutto ricordarsi che, per le società rette dal modello tradizionale di amministrazione e controllo, la legge (artt. 2364 e 2389 cod. civ.) assegna all’Assemblea la competenza a stabilire i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo nonché la retribuzione dei Sindaci (art. 2402 cod. civ.). Compete all’Assemblea anche la determinazione delle politiche di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Sindaci, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, ai sensi dell’art. 20, comma 3, n. 7), dello Statuto e in conformità alle Disposizioni di Vigilanza. All’Assemblea viene inoltre resa annualmente adeguata informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione. Si fa presente al riguardo che al fine di dare attuazione alle Disposizioni di Vigilanza, l’Assemblea dei Soci tenutasi l’11 aprile 2015 ha approvato, in sede straordinaria, alcune proposte di modifica dello Statuto sociale. In particolare è stato integrato l’elenco delle competenze dell’Assemblea ordinaria includendo: (i) l’eventuale proposta di fissare un limite, al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore a 1:1; (ii) l’individuazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare al personale più rilevante in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

I.A.2 Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 31 dello Statuto, su proposta del Comitato Remunerazioni di cui all’art. 33.4 dello Statuto Sociale e sentito il Collegio Sindacale, stabilisce la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a membri di comitati in conformità allo Statuto. Il Consiglio di Amministrazione definisce inoltre, su proposta del Comitato Remunerazioni, i sistemi di remunerazione e incentivazione per coloro che, nell’ambito del “personale più rilevante” (cfr. paragrafo “personale più rilevante”), appartengono al vertice aziendale. Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni.

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I.A.3 Comitato Remunerazioni Le proposte sulle remunerazioni da sottoporre all’Assemblea dei Soci sono deliberate dal Consiglio su proposta o previo parere del Comitato per le remunerazioni (“Comitato Remunerazioni”), costituito dal Consiglio di Amministrazione al proprio interno, a norma dell’art. 33.4 dello Statuto e ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza in materia, che ne ha approvato il Regolamento in cui sono disciplinati competenze e funzionamento. Il Comitato è composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 29.2 bis dello Statuto. Nella seduta del 14 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare componenti del Comitato Remunerazioni per l’esercizio 2015 - e precisamente fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015 - i seguenti cinque Consiglieri: dott. Enrico Perotti, con la carica di Presidente, p.chim. Gianni Filippa, ing. Giulio Pedrollo, prof.ssa Cecilia Rossignoli e dott.ssa Cristina Zucchetti, confermando pertanto la precedente composizione. In capo ai predetti nominativi, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei requisiti prescritti, valutando altresì la presenza di adeguate conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria nonché di politiche retributive e, con riferimento specifico al Presidente, anche in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità. Conformemente a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, dallo Statuto sociale e dallo specifico Regolamento, il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo: - ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi di amministratori, sindaci, direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali; - ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis D.Lgs n. 58/1998, dei responsabili delle funzioni di controllo interno (Funzioni Aziendali di Controllo) – e pertanto del Responsabile della Funzione di revisione interna (internal audit), del Chief Risk Officer (CRO), del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager), del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager), del Responsabile della Funzione Antiriciclaggio e del Responsabile della Funzione di convalida interna – e del Responsabile della Direzione Risorse Umane; - ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, nonché in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante “personale più rilevante“ individuato con le modalità previste dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione; - vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno (Funzioni Aziendali di Controllo) – come sopra menzionati – in stretto raccordo con il Collegio Sindacale; - cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni; - collabora con gli altri Comitati interni del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare con il Comitato Rischi ed il Comitato Nomine; - assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione; - verifica e comunica, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni 5

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aziendali competenti e, segnatamente, dalla Direzione Risorse Umane, il raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e l’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi; fornisce adeguato riscontro sull’attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed all’Assemblea.

In conformità poi alle specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, ai sensi del proprio Regolamento, i seguenti ulteriori compiti: - valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; - presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori aventi i requisiti di cui all’art. 29.1, 1° comma, dello Statuto sociale e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; - qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio. A seguito dell’entrata in vigore nell’ordinamento nazionale della Direttiva Europea AIFM (Alternative Investment Fund Managers) e del connesso atto di modifica (emanato il 19 gennaio 2015) del Regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob ai sensi dell’articolo 6, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza, il Comitato Remunerazioni della Capogruppo adempie altresì ai compiti e obblighi prescritti in tema di verifica della conformità di Aletti Gestielle SGR S.p.A., quale gestore di fondi di investimenti alternativi e società controllata del Gruppo, alle norme specifiche che riguardano tale ambito. Nell’espletamento dei propri compiti in materia di remunerazione, il Comitato svolge le proprie funzioni con il supporto di esperti, anche esterni, in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità, affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione siano coerenti con la gestione di tali profili da parte del Gruppo, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza. A tal fine, si avvale in via ordinaria delle strutture aziendali di gestione del rischio, capitale e liquidità e, in particolare, del Chief Risk Officer, del Risk Manager e del Compliance Manager che, unitamente al Responsabile della Direzione Risorse Umane, assistono regolarmente alle riunioni, salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente. I componenti del Collegio Sindacale hanno comunque diritto di assistere alle riunioni del Comitato e, in ogni caso, devono sempre essere invitati ad assistere - anche per il tramite del Presidente del Collegio Sindacale o di un Sindaco all’uopo designato - alle sedute nelle quali è oggetto di verifica la corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno (Funzioni Aziendali di Controllo).

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In relazione alle modalità di funzionamento: il Comitato si riunisce, su convocazione del proprio Presidente, ogniqualvolta sia da questi ritenuto opportuno. I componenti del Comitato possono chiedere, anche individualmente, 6

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per iscritto la convocazione del Comitato indicando gli argomenti da trattare. Il Comitato deve in ogni caso riunirsi in tempo utile per vagliare o elaborare le proposte, i pareri o le relazioni da esaminarsi a cura del Consiglio di Amministrazione; le riunioni del Comitato vengono convocate con avviso da inviarsi con qualsiasi mezzo idoneo che consenta la prova della ricezione, spedito almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, in tempo utile per consentire ai componenti del Comitato una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguito dall’invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei lavori del Comitato; nei casi di particolare urgenza la convocazione può avvenire in tempi più brevi, con qualsiasi mezzo idoneo. In tale caso, nel corso della riunione dovranno comunque essere assicurate un’adeguata istruttoria ed un’esauriente informazione su ogni argomento da trattare, con una particolare attenzione al contenuto dei documenti che non è stato possibile trasmettere in via ordinaria; il Responsabile della Segreteria Societaria, o altra persona incaricata nell’ambito della medesima Segreteria, assiste il Presidente del Comitato nella convocazione delle riunioni, nonché nella trasmissione ai convocati del relativo materiale; si intende in ogni caso validamente costituita la riunione alla quale, pur in assenza di una formale convocazione ai sensi dei precedenti punti, partecipino tutti i componenti del Comitato o qualora gli assenti diano espressamente il loro previo consenso al suo svolgimento ed agli argomenti da trattare; il Comitato si riunisce, secondo convenienza, in qualunque luogo nel territorio italiano. Le riunioni del Comitato possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ogni partecipante possa essere identificato da ciascuno degli altri e che sia consentito a ciascuno di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti in esame; verificandosi tali presupposti, l’adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Segretario ed il Presidente della riunione; per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale a cura del Segretario. Il verbale è sottoscritto dal Presidente e dal Segretario ed è trasmesso ai componenti del Comitato o ad altri organi o strutture aziendali, su indicazione del Presidente. In ogni caso, il verbale è trasmesso al Presidente del Consiglio di Amministrazione; qualora il verbale delle deliberazioni non possa essere predisposto in tempo per la riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale deve essere formulata la proposta o reso il parere, il Presidente del Comitato procede ad un’illustrazione in forma orale, dando notizia in ogni caso dell’esito della votazione e delle eventuali considerazioni del Chief Risk Officer e del Risk Manager.

Nel corso del 2015 il Comitato si è riunito 18 volte con una durata media per seduta di circa due ore. Nell’ambito delle predette riunioni, il Comitato ha condotte le attività di propria competenza, svolgendo in particolare: analisi delle novità normative e regolamentari, sia nazionali che comunitarie, in tema di politiche di remunerazione del personale, nonché delle indicazioni pervenute in materia dalle Autorità di Vigilanza; attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la definizione delle “Politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale” per il 2015, sottoposte all’Assemblea dei Soci; tali Politiche 7

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costituiscono altresì le linee guida che le Società del Gruppo sono chiamate ad adottare; attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la definizione delle “Politiche di remunerazione 2015 per il personale dipendente e i collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato”, valide per tutte le Società del Gruppo, sottoposte all’Assemblea dei Soci; attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la determinazione degli emolumenti spettanti ai Consiglieri del Banco Popolare investiti di particolari cariche o incarichi, per il periodo che scadrà alla data dell’Assemblea dei Soci convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 e da rapportare al periodo di rispettiva durata in carica, nonché dei compensi da riconoscere ai componenti dei Comitati Territoriali di Consultazione e Credito per l’anno 2015; attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la determinazione del trattamento economico di Amministratori e Sindaci delle Banche Controllate e delle principali Società controllate non bancarie del Gruppo (ivi comprese le cariche particolari); attività consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione per l’introduzione di una metodologia organica di determinazione dei compensi da riconoscere ai Componenti degli Organi di Controllo (in specie, il Collegio Sindacale) delle Società controllate dal Banco Popolare, incaricati di vigilare sul funzionamento, sull’osservanza e sull’aggiornamento dei rispettivi Modelli ex D.Lgs. n. 231/2001. Tale proposta, rientrante nell’esercizio delle attività di direzione e coordinamento che competono alla Capogruppo, è stata poi sottoposta agli Organi amministrativi e (ove previsto) alle Assemblee delle Società controllate per la relativa discussione ed approvazione; attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la determinazione del compenso da riconoscere ai responsabili delle funzioni di controllo interno (Funzioni Aziendali di Controllo) di nuova nomina, alla presenza di componenti del Comitato Rischi oltre che del Collegio Sindacale per consentire ai predetti Organi di espletare gli adempimenti di rispettiva competenza in materia; esame delle schede di valutazione per l'anno 2015 ai fini del sistema incentivante (con focus sul “personale più rilevante”), alla presenza di componenti del Comitato Rischi oltre che del Collegio Sindacale per consentire ai predetti Organi di espletare gli adempimenti di rispettiva competenza in materia; attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per l’adozione di provvedimenti inerenti a profili retributivi e/o di incentivazione all’esodo relativi al personale dirigente del Gruppo, anche appartenente al “personale più rilevante”; attività istruttoria e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione circa le proposte relative ai provvedimenti economici a favore del personale del Gruppo Banco Popolare, riguardanti sia i bonus variabili sia alcuni consueti provvedimenti di incremento della retribuzione fissa, finalizzati - come già accaduto per gli anni scorsi - a valorizzare situazioni di particolare merito, di potenzialità di sviluppo e in un’ottica di retention (cd. bonus “una tantum” non regolamentati a fronte di prestazioni eccellenti); attività istruttoria e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione circa le proposte di modifica/integrazione finalizzate ad aggiornare il Regolamento del Comitato alla luce (i) delle novità normative nel frattempo intervenute, (ii) della modifica statutaria deliberata dall’Assemblea dei Soci in data 11 aprile 2015, (iii) degli interventi di revisione apportati al Regolamento del Comitato Rischi, (iv) delle osservazioni avanzate dal Servizio Legale e dal Servizio Compliance; 8

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valutazione degli esiti della verifica annuale sui sistemi di remunerazione ed incentivazione effettuata dalla funzione di revisione interna; esame periodico degli esiti di applicazione del processo di identificazione del “personale più rilevante”, alla luce ed in coerenza con il vigente contesto normativo (in particolare, Regolamento UE n. 604/2014 e Circolare 285/2013 di Banca d’Italia, 7° Aggiornamento pubblicato in data 20 novembre 2014); analisi circa l’evoluzione degli organici e dei costi del personale del Gruppo Banco Popolare, sulla base dell’analisi svolta dalla Direzione Risorse Umane; esame preliminare di specifiche analisi di benchmark, effettuate dalla Direzione Risorse Umane, riferite alle principali banche italiane, riguardanti (i) la strutturazione del pacchetto retributivo del “personale più rilevante” appartenente alle funzioni aziendali di controllo, (ii) i sistemi di incentivazione a medio/lungo termine e (iii) il differimento della componente variabile del 60% a cinque anni (per importi particolarmente elevati), al fine delle opportune valutazioni per l’elaborazione di proposte di revisione delle politiche di remunerazione ed incentivazione per il 2016; compito di vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno (Funzioni Aziendali di Controllo), in stretto raccordo con il Collegio Sindacale; esame della documentazione di approfondimento sugli strumenti di misurazione della soddisfazione della clientela utilizzati dal Banco Popolare e sulle modalità con cui gli indicatori di soddisfazione esistenti si inseriscono nel più ampio modello di incentivazione utilizzato dal Gruppo; esame delle richieste informative in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nonché delle relative risposte da fornire alle Autorità di Vigilanza, provvedendo al monitoraggio della progressiva realizzazione degli interventi migliorativi ivi delineati e riferendone al Consiglio di Amministrazione; attività consultiva, esprimendo una valutazione positiva, in ordine alle iniziative proposte che i competenti Organi decisionali di Aletti Gestielle SGR S.p.A. – quale gestore di fondi di investimenti alternativi – sono stati chiamati ad adottare (entro il 31.12.2015) in conformità alla nuova normativa in tema di politiche retributive cd. “settoriali”, individuate anche in applicazione del principio di proporzionalità e tenendo conto delle politiche di remunerazione ed incentivazione del Gruppo approvato dalla Capogruppo per il 2015.

Il Comitato ha altresì effettuato approfondimenti su specifiche tematiche, rimanendo costantemente informato – da parte delle competenti strutture – sulle tematiche di interesse, quali ad esempio: lo stato di avanzamento della contrattazione svoltasi a livello nazionale per il rinnovo del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (“CCNL”), l’attuazione del piano di attribuzione di azioni rivolto a dipendenti del Gruppo Banco Popolare nell’ambito del premio aziendale previsto dal CCNL (in attuazione di quanto approvato dall’Assemblea dei Soci del 21 aprile 2012 con riferimento all’esercizio 2011), il pagamento della quota del premio differito relativo al sistema incentivante 2011 per il “personale più rilevante” e per i senior manager, i risultati dell’analisi di clima aziendale 2014 ed al conseguente “piano di interventi”, contenente le iniziative e le azioni di miglioramento intraprese e/o definite.

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I.B Funzioni aziendali per la politica delle remunerazioni Le funzioni aziendali, ivi incluse quelle di controllo, ciascuna secondo le rispettive competenze, collaborano congiuntamente tra loro e con il Comitato Remunerazioni, per assicurare l’adeguatezza e la rispondenza alla normativa nazionale e comunitaria delle politiche di remunerazione e incentivazione adottate ed il loro corretto funzionamento.

Direzione Risorse Umane La Direzione Risorse Umane definisce e mantiene aggiornato il testo di Politiche di Remunerazione del personale dipendente e dei collaboratori di tutte le Società del Gruppo con finalità di equità interna e competitività con il mercato esterno. Nell’espletamento di tale attività si avvale del contributo di altre funzioni aziendali quali la Direzione Pianificazione e Controllo, il Servizio Risk Management della Direzione Rischi e la Direzione Amministrazione e Bilancio. La Direzione Risorse Umane supporta inoltre il Comitato Remunerazioni fornendo tutte le informazioni necessarie con riguardo al personale dipendente e ai collaboratori ed è responsabile della corretta ed adeguata applicazione di quanto previsto in materia di politiche di remunerazione e incentivazione. Per quanto riguarda il personale dipendente, compresi i componenti del medesimo che facciano parte del Consiglio di Amministrazione, la Direzione Risorse Umane, avvalendosi di apposita struttura specialistica, analizza e confronta i dati retributivi dei vari ruoli e famiglie professionali, di tutte le società del Gruppo e del mercato esterno di riferimento. La medesima Direzione definisce i budget di spesa avendo con ciò riguardo di attuare le politiche retributive, progetta i criteri di funzionamento (regolamenti) dei sistemi e delle campagne incentivanti, diffonde le direttive operative avendo cura di assicurare la necessaria comunanza di linee guida all’interno del Gruppo. Con riferimento ai sistemi e alle campagne incentivanti, la Direzione Risorse Umane coordina il processo di definizione degli obiettivi ivi contenuti coinvolgendo, ciascuna per le proprie aree di competenza, le Direzioni Privati, Imprese, Crediti, Rischi e Pianificazione e Controllo. In particolare, con riferimento a Banca Aletti e Aletti Gestielle, in ragione della specificità del settore di appartenenza, una volta definiti i principi guida contenuti nelle Politiche di Remunerazione a livello di Gruppo, la Direzione Risorse Umane coordina il processo di definizione degli obiettivi dei sistemi incentivanti nonchè dei criteri e delle metriche di misurazione, coinvolgendo le Direzioni Generali delle società, che, a loro volta, si avvalgono delle proprie strutture operative. Infine, tra le attività svolte dalla Direzione Risorse Umane, assume particolare rilievo il processo riguardante l’individuazione del “personale più rilevante”, ovvero quel personale che ha un impatto significativo sul profilo di rischio della banca. Con cadenza annuale la Direzione Risorse Umane coinvolge, ciascuno per la parte di propria competenza, il Servizio Legale, il Servizio Risk Management e la Direzione Organizzazione, al fine di valutare eventuali aggiornamenti che possano determinare variazioni nel processo di identificazione del “personale più rilevante” approvato l’anno precedente dal Consiglio di Amministrazione. La Direzione Risorse Umane, avvalendosi di apposita struttura specialistica, provvede poi a stilare l’elenco nominativo degli appartenenti a tale categoria e a sottoporlo al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di 10

Amministrazione. In corso d’anno, con cadenza trimestrale e sulla base delle informazioni fornite dal Servizio Risk Management, aggiorna i parametri di rischio che impattano nel processo di identificazione e verifica i cambiamenti organizzativi/strategici intervenuti rispetto al trimestre precedente; provvede poi ad aggiornare l’elenco nominativo, dandone opportuna comunicazione al Comitato Remunerazioni e ai singoli interessati.

Direzione Pianificazione e Controllo e Direzione Amministrazione e Bilancio La Direzione Risorse Umane, la Direzione Pianificazione e Controllo e la Direzione Amministrazione e Bilancio definiscono le condizioni di performance reddituale a cui deve essere parametrata la componente variabile della remunerazione. La Direzione Pianificazione e Controllo informa la Direzione Risorse Umane circa la redditività attesa definita in via preliminare nell’ambito del processo di budget in corso, al fine di dimensionare la disponibilità complessiva da riservare ai sistemi incentivanti del Gruppo. Tale disponibilità costituisce una componente del budget di spese del personale, che viene recepito all’interno del progetto di budget; quest’ultimo è sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione. La Direzione Amministrazione e Bilancio fornisce tutte le informazioni relative ai dati consuntivi economici del Gruppo e delle società che lo compongono ivi comprese le informazioni sugli effetti che gli eventi ed operazioni aventi carattere non ricorrente hanno avuto sul risultato economico dell’esercizio prescritte dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Il risultato utile ai fini dei sistemi incentivanti è quello pubblicato nella Relazione Finanziaria Annuale; gli esiti degli scostamenti da budget del medesimo risultato sono calcolati dalla Direzione Pianificazione e Controllo.

Servizio Risk Management Il Servizio Risk Management, con il contributo della Direzione Pianificazione e Controllo, identifica il parametro più adatto ad integrare le condizioni di performance reddituale con una valutazione dei rischi rilevanti. Al fine di garantire che i sistemi di incentivazione siano compatibili con i livelli di liquidità, il Servizio Risk Management definisce inoltre l’indicatore più adatto a tale scopo. Il Servizio è responsabile della rendicontazione dei parametri individuati, ivi inclusi quelli che consentono il pagamento delle componenti differite. Il Servizio Risk Management tiene aggiornato trimestralmente il Comitato Remunerazioni circa l’evoluzione dei parametri di rischio che impattano nel processo di identificazione del “personale più rilevante”; con la medesima frequenza il Servizio fornisce alla Direzione Risorse Umane le informazioni funzionali al monitoraggio del perimetro.

Servizio Segreteria Societaria Il Servizio Segreteria Societaria definisce annualmente il testo di proposta delle Politiche di Remunerazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e lo trasmette alla Direzione Risorse Umane ai fini della redazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti da sottoporre all’approvazione degli organi competenti. Il Servizio assiste il Comitato Remunerazioni ai fini del regolare ed ordinato funzionamento.

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Direzione Organizzazione Nell’ambito del processo di identificazione del “personale più rilevante”, la Direzione Organizzazione supporta la Direzione Risorse Umane con riferimento ai criteri di identificazione strettamente connessi al modello organizzativo.

Servizio Compliance Il Servizio Compliance assicura l’adeguatezza e la rispondenza delle Politiche di Remunerazione e dei relativi regolamenti operativi alle normative nazionali e comunitarie e riferisce al Comitato Remunerazioni gli esiti delle verifiche di conformità effettuate.

Direzione Audit La Direzione Audit, con frequenza almeno annuale, verifica la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate ed alla normativa di Vigilanza. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti.

I.C Politiche di remunerazione 2016 per il personale I.C.1 Aspetti riguardanti il personale dipendente, i collaboratori, i consiglieri e i sindaci Quadro normativo Le norme nazionali o comunitarie che vanno ad incidere sulle politiche di remunerazione del personale1 sono in costante evoluzione. In particolare, limitando la citazione alle norme più recenti e significative

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Il 19 gennaio 2015 Banca d’Italia e Consob hanno redatto l’atto di modifica del Regolamento congiunto ai sensi dell’articolo 6, comma 2-bis, del testo unico della finanza, a seguito dell’entrata in vigore nell’ordinamento nazionale della Direttiva Europea AIFM (Alternative Investment Fund Managers) più oltre definito “Regolamento congiunto”, le cui regole impattano su Aletti Gestielle, in qualità di Gestore di fondi di investimento alternativi (GEFIA); il 20 novembre 2014 Banca d’Italia ha pubblicato il 7° aggiornamento della Circolare 285, in cui ha inserito un nuovo capitolo sulle “politiche e prassi di remunerazione e incentivazione” che abroga le precedenti Disposizioni del 30 marzo 2011 e dà attuazione alla Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRDIV) relativamente alle previsioni in essa contenute in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari; il 26 giugno 2014 è stato pubblicato il Regolamento Delegato (UE) n°604/2014 del 4 marzo 2014, che integra la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea, concernente le norme tecniche di regolamentazione per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto

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Ai sensi della circolare 285 della Banca d’Italia per personale si intendono i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori della banca.

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significativo sul profilo di rischio dell’ente (“personale più rilevante”); detto Regolamento è basato sulle norme tecniche di regolamentazione presentate dall’EBA alla Commissione Europea; gli Orientamenti sulle politiche e prassi retributive (Mifid), emanate dall’ESMA (European Securities and Market Authority) ed in vigore dal 29 gennaio 2014 (cfr. comunicazione congiunta Banca d’Italia – Consob in pari data). Lo scopo di detti orientamenti è quello di garantire adempimenti coerenti e migliori agli obblighi vigenti riguardanti i conflitti di interesse e il comportamento ai sensi della direttiva Mifid, in materia di retribuzione.

Iter di elaborazione delle politiche di remunerazione Le politiche di remunerazione del personale, così come l’iter della loro elaborazione, sono definite in coerenza con il quadro normativo nazionale e comunitario che le regolamenta. La proposta relativa alla formulazione del presente Documento di politiche di remunerazione e incentivazione concernenti il personale del Gruppo Bancario Banco Popolare, così come le sue successive variazioni e/o aggiornamenti, viene predisposta congiuntamente, in relazione agli aspetti di specifica competenza, dalla Direzione Risorse Umane, dal Servizio Segreteria Societaria, dalla Direzione Pianificazione e Controllo, dal Risk Management della Direzione Rischi e dalla Direzione Amministrazione e Bilancio ed è soggetta al parere di conformità espresso dal Servizio Compliance. La proposta delle politiche di remunerazione è quindi sottoposta all’esame del Comitato Remunerazioni. Il Comitato Remunerazioni assicura quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente, dallo Statuto e dal proprio regolamento, esercitando i compiti propositivi, consultivi, istruttori e di vigilanza interna che gli sono attribuiti. Le politiche di remunerazione così formulate vengono annualmente sottoposte alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione ed alla successiva approvazione da parte dell’Assemblea dei Soci. Per Aletti Gestielle, in considerazione delle specifiche normative del settore di appartenenza, riconducibili al ruolo di Gestore di fondi di investimento alternativi (GEFIA), l’iter annuale di elaborazione delle politiche di remunerazione tiene conto del ruolo svolto dagli Organi aziendali della SGR nell’ambito dei margini di autonomia di governo alla stessa riconosciuta dalla Capogruppo.

“Personale più rilevante” Le banche devono identificare il proprio “personale più rilevante”, costituito dalle categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca o del gruppo bancario. Su disposizione della Banca d’Italia (Circolare 285) l’identificazione va eseguita tramite l’applicazione del Regolamento Delegato (UE) n°604/2014, che prevede 15 criteri qualitativi e 3 quantitativi a cui attenersi. I criteri qualitativi sono connessi al ruolo/posizione organizzativa, ovvero al coinvolgimento nell’assunzione dei rischi; i criteri quantitativi sono basati sulla remunerazione totale attribuita al lavoratore, sia in termini assoluti che relativi rispetto al restante personale. Il Regolamento Delegato (UE) n°604/2014 prevede che si possa escludere dal perimetro del “personale più rilevante” chi ne fosse incluso solo per effetto dei tre criteri quantitativi non avendo però un impatto sostanziale sul profilo di rischio.

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Banco Popolare ha ritenuto di applicare tale esclusione solo con riferimento al terzo criterio quantitativo ed in particolare a coloro che, per l'attività svolta, non rilevano dal punto di vista dei criteri qualitativi e hanno una remunerazione inferiore alla remunerazione media dei dipendenti identificati come “personale più rilevante” sulla base di tutti i criteri ad eccezione di tale terzo criterio quantitativo. La Capogruppo effettua l’identificazione del “personale più rilevante”, avendo riguardo a tutte le società del Gruppo (ivi incluse le banche estere); la Capogruppo assicura altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione per l’intero Gruppo, tenendo conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole banche italiane del Gruppo, cui è richiesto di effettuarla su base individuale. Rientra nel perimetro del “personale più rilevante” circa l’1% della popolazione aziendale del Gruppo, di cui circa il 40% in quanto appartenente agli organi di gestione ed il restante in forza del ruolo professionale ricoperto. In particolare rientra nel perimetro del “personale più rilevante” circa il 5% della popolazione aziendale di Banca Aletti e circa il 15% di Aletti Gestielle.

Conclusione del rapporto di lavoro e benefici pensionistici In Banco Popolare non sono previsti “benefici pensionistici discrezionali”. Banca d’Italia precisa che rientrano nei cosiddetti golden parachute tutti i compensi (ad eccezione di quelli previsti dalla legge) pattuiti individualmente in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica corrisposti al “personale più rilevante”. Banco Popolare prevede la possibilità di corrispondere golden parachute, intesi come compensi previsti in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica diversi da quanto previsto dalla normativa di legge (ricomprendendo in questi ultimi i compensi stabiliti in sede di transazioni avanti l’autorità giudiziaria, ai sensi del codice di procedura civile) e dalla contrattazione collettiva nazionale di categoria (con specifico riferimento agli artt. 28, 30 e 32 del contratto collettivo per il personale dirigente, nonché all’art.11 e al Capitolo XI del contratto collettivo per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali). I golden parachute non potranno essere corrisposti in aggiunta a quanto stabilito da sentenza dell’autorità giudiziaria, ovvero da lodi arbitrali e possono essere stabiliti fino al raggiungimento della misura massima di 24 mensilità di remunerazione fissa ed entro un ammontare massimo di 1,5 milioni di euro. Tutto ciò che invece viene riconosciuto a seguito di una qualsiasi forma di conciliazione, purché entro i limiti dell’ammontare delle indennità derivanti dalle previsioni di legge e di contrattazione collettiva, non viene ricompreso nei golden parachute. Gli eventuali compensi derivanti da golden parachute, se non ricadono nelle deroghe previste dalla Circolare 285 (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 2.2.3), dovranno essere corrisposti: per il 60% al momento della cessazione del rapporto di lavoro e per il restante 40% con pagamento differito a tre anni; per il 50% in strumenti finanziari, sia sulla componente con pagamento immediato (soggetta ad un periodo di retention di due anni) che su quella differita (soggetta ad un periodo di retention di un anno); solo in assenza di accertati comportamenti fraudolenti o di colpa grave messi in atto da chi sia cessato, ovvero di comportamenti da cui siano derivate significative perdite 14

per la banca. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di sospendere la corresponsione del golden parachute quando vi siano prove o fondati indizi circa l’accadimento di tali comportamenti, anche a seguito di una sentenza in primo o secondo grado pronunciata in sede giudiziaria. L’accertamento della sussistenza di tali comportamenti con sentenza passata in giudicato comporta l’annullamento delle quote non ancora erogate e la restituzione di quelle già attribuite.

I.C.2 Politiche di remunerazione 2016 per il personale dipendente e i collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato Finalità perseguite Le Politiche Retributive che il Gruppo Banco Popolare adotta per il proprio personale sono valide in tutte le società del Gruppo, comprese quelle con sede all’estero, e redatte tenendo conto delle diverse normative in materia. Gli obiettivi generali sono - il riconoscimento del merito di chi, nel rispetto delle regole, dei valori e dei livelli di rischio, produca i risultati attesi, ponendone le basi per la sostenibilità nel medio/lungo periodo; - la stabilità del rapporto di lavoro; - l’equità interna e verso il mercato del lavoro esterno, in coerenza con le politiche aziendali di prudente gestione e contenimento dei rischi e garantendo la correttezza nelle relazioni con la clientela.

Ambito di applicazione Il quadro di riferimento per la definizione delle politiche di remunerazione è costituito dai contenuti dei contratti collettivi nazionali del settore, dalla normativa degli enti di vigilanza nazionali e comunitari e dagli esiti della contrattazione aziendale. L’insieme delle previsioni contrattuali e normative, definisce gli inquadramenti (e con ciò le retribuzioni fisse) corrispondenti ai ruoli organizzativi ricoperti e all’esperienza professionale, le linee guida della retribuzione variabile, concernente i sistemi incentivanti formalizzati ed il premio aziendale, i benefit derivanti da accordi collettivi nazionali o integrativi (ad esempio la previdenza complementare, l’assistenza sanitaria, le coperture assicurative). Le politiche retributive governano sia la sfera della retribuzione fissa che di quella variabile; tra queste due componenti è previsto che vi sia una rigorosa distinzione. Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile viene opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche delle diverse categorie di personale. La parte fissa della remunerazione risulta in ogni caso assolutamente preponderante rispetto a quella variabile. Nel Gruppo Banco Popolare gli interventi sulla retribuzione fissa sono costituiti - dalla promozione ad un inquadramento superiore, laddove sussista un effettivo incremento di responsabilità, - dalla corresponsione di un assegno mensile “ad personam”, erogato per premiare un consolidamento nel ruolo in costanza di prestazioni eccellenti ed in previsione di un futuro sviluppo del collaboratore, 15

- dall’assegnazione di una “retribuzione per incarico” che si sostanzia in un incremento retributivo erogato su base mensile e subordinato alla copertura di una posizione specifica di rilievo; tale retribuzione è predeterminata, permanente fino a che il destinatario non cambi il ruolo per il quale gli è stata concessa, non fornisce incentivi all’assunzione di rischi, non è revocabile e non è discrezionale, - dall’assegnazione di “patti di stabilità” e di “non concorrenza” che si sostanziano in un’erogazione su base mensile, a fronte dell'assunzione di obblighi da parte del lavoratore in caso di dimissioni, - dal riconoscimento di benefit derivanti da accordi collettivi nazionali o integrativi (ad esempio la previdenza complementare, l’assistenza sanitaria, le coperture assicurative) o derivanti da specifiche policy aziendali e quindi non assegnati su base discrezionale. Gli interventi sulla retribuzione variabile, corrisposti in contanti, strumenti finanziari o beni in natura, di cui nel seguito sono indicati maggiori dettagli, sono invece costituiti - dai sistemi incentivanti regolamentati, - da campagne incentivanti regolamentate, - da bonus “una tantum” non regolamentati, che possono essere erogati in presenza di prestazioni eccellenti (valutando il raggiungimento di obiettivi quali/quantitativi assegnati, ovvero riferibili al ruolo agito), - dal premio aziendale (VAP), previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro, - da pattuizioni sui compensi relativi alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica, in eccedenza rispetto a quanto previsto dalla legge. Esistono differenti tipologie di sistemi incentivanti che sono destinate, con caratteristiche specifiche, a differenti categorie professionali: - top manager (i) AD e DG della Capogruppo, di Banca Aletti, di Aletti Gestielle e di SGS, (ii) CDG, VDG e Responsabili di Direzione di Capogruppo e di Banca Aletti, (iii) Responsabili di Divisione e di Direzione Territoriale, - manager (tutti i responsabili che operano in strutture di sede centrale, espressamente individuati in base alla tipologia di unità organizzativa) e specialisti (espressamente individuati sulla base dell’attività svolta), - reti commerciali (personale di strutture direttamente a contatto con la clientela), - altre figure di sede centrale. Le regole utilizzate per ciascuno di tali sistemi sono caratterizzate da linee guida comuni, espresse nel presente testo, nonché da specificità correlate alle particolari competenze professionali, come dettagliato nei regolamenti operativi.

Perseguimento dell’equità Circa l’equità interna, richiamata nelle anzidette “finalità perseguite”, viene utilizzata, con il supporto di una primaria società di consulenza, una metodologia internazionale di valutazione dei più importanti ruoli manageriali che consente una comparazione della retribuzione globalmente corrisposta in relazione al peso delle posizioni organizzative: questa comparazione permette il monitoraggio di singole posizioni o di gruppi professionali. L’equità esterna è invece verificata mediante indagini retributive “ad hoc”, svolte con frequenza almeno annuale ed avvalendosi di società di consulenza specializzate, che consentono il monitoraggio delle retribuzioni che i competitors erogano per analoghe posizioni di lavoro. 16

L’analisi dell’equità interna ed esterna consente di individuare corretti intervalli retributivi, compresi fra un livello minimo ed un massimo, orientando di conseguenza le decisioni manageriali attinenti il fronte retributivo.

Rapporto tra componente variabile e componente fissa Come già anticipato, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione è opportunamente bilanciato; in particolare Banca d’Italia richiede che, per il “personale più rilevante”, tale rapporto non superi il 100% (limite di 1:1), salvo la possibilità di elevarlo, ove previsto dallo statuto, in base ad una decisione dell’Assemblea. Banco Popolare, alla luce di quanto previsto da Banca d’Italia, rispetterà il suddetto limite e, anche per il 2016, non prevede di elevarlo. Nell’ambito della componente variabile, il valore dei bonus del sistema incentivante dei ruoli manageriali è definito sulla base della pesatura delle posizioni citata in precedenza e delle differenti categorie professionali, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento e con l’obiettivo di garantire un corretto presidio dei rischi. In particolare, l’importo medio previsto per i titolari di ciascuna scheda incentivante viene determinato come quota percentuale rispetto alla mediana delle retribuzioni fisse di tutti gli appartenenti ai diversi “grade” e, per le reti commerciali, dei diversi ruoli. L’importo medio di bonus matura in coincidenza di risultati corrispondenti al budget. Le percentuali che determinano i bonus medi dei manager (riportate nell’allegato 1 per quanto riguarda i top manager) sono variabili in funzione della categoria professionale di appartenenza, oltre che della tipologia di ruolo (business, staff, finanza, controllo). Ogni anno la mediana della retribuzione fissa di grade viene ricalcolata e, se la variazione rispetto alla mediana di “grade” del primo anno di applicazione del sistema (2010), o dell’eventuale ultima variazione, non risulta maggiore di +15% o minore di –15%, i premi potenziali risultanti del sistema incentivante non vengono modificati. Qualora un singolo manager, per ragioni soggettive, avesse una retribuzione fissa significativamente diversa dalla mediana del grade a cui appartiene, è possibile la determinazione del suo premio utilizzando la stessa percentuale utilizzata dalla sua famiglia professionale, ma applicata alla sua retribuzione individuale. Per gli specialisti i bonus medi vengono definiti in coerenza con la complessità del ruolo, con la seniority e con il livello di contribuzione personale agli obiettivi assegnati. Per le altre figure di sede centrale non sono previsti premi potenziali, bensì la disponibilità di un montepremi collettivo (pari a circa il 2% del monte salari dei potenziali destinatari), ripartito fra quanti hanno maggiormente contribuito alla realizzazione degli obiettivi. Una volta definito il bonus medio sulla base dei suddetti criteri, vengono determinati, per ciascuno, anche un livello di bonus minimo e massimo; il rapporto tra il bonus massimo e quello medio è differenziato per categoria professionale di appartenenza, oltre che per tipologia di ruolo (business, staff, finanza, controllo). Riportiamo nel seguito il valore medio dell’incidenza della retribuzione variabile (minima, media e massima) su quella fissa per ciascuna categoria professionale derivante dall’applicazione di quanto sopra: 17

INCIDENZA DELLA RETRIBUZIONE VARIABILE SU QUELLA FISSA (valore medio per la categoria) CATEGORIE PROFESSIONALI

BONUS MINIMO vs RETR. FISSA

BONUS MEDIO vs RETR. FISSA

BONUS MASSIMO vs RETR. FISSA

non di controllo

21%

43%

84%

controllo

25%

28%

33%

manager con grade non di controllo

14%

23%

41%

manager con grade di controllo

13%

19%

30%

altri

10%

17%

33%

4%

7%

11%

di cui si raggiunge un massimo per i Direttori Area Affari pari a circa

12%

22%

35%

di cui si raggiunge un minimo per gli addetti operativi pari a circa

2%

4%

6%

Top manager

Manager e specialisti

Reti commerciali

Sistemi incentivanti: bonus pool e meccanismi di correzione Per le suddette categorie professionali (top manager, manager, specialisti con scheda, reti commerciali e sedi centrali) sono previsti differenti sistemi incentivanti; all’interno dei regolamenti che ne prevedano la possibile presenza, viene inoltre inserita una specifica sezione riservata al “personale più rilevante”. Ogni anno, in fase di budget, viene definita una disponibilità complessiva da riservare ai sistemi incentivanti del Gruppo; questa disponibilità è composta da una parte riservata ai top manager e da un bonus pool per tutto il restante personale. Il dimensionamento della disponibilità complessiva è coerente con le più ampie strategie di costo complessivo del personale e con la redditività attesa per l’anno. In ottemperanza a quanto previsto da Banca d’Italia, al fine dell’attribuzione dei premi dei sistemi incentivanti è necessario tener conto dei rischi e dei risultati della banca o del Gruppo nel suo complesso, di quelli delle singole business unit e, ove possibile, di quelli individuali; le variabili usate per misurare i rischi e la performance devono essere il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo. In coerenza con quanto sopra, le tipologie di sistema incentivante riferite a top manager, manager, specialisti e reti commerciali arrivano a misurare la performance del singolo mediante una scheda obiettivi individualmente assegnata, ovvero la performance di ristretti nuclei operativi. Trattasi normalmente di performance annuale (pluriennale solo in taluni casi dell’asset management); eventuali piani di incentivazione basati su un arco di valutazione pluriennale potranno essere introdotti nel rispetto delle norme. Poiché Banca d’Italia richiede che la componente variabile sia sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back), nei regolamenti sono previste condizioni idonee a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi, i livelli patrimoniali e di liquidità, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. 18

Condizione/cancello di performance reddituale In caso di risultato economico d’esercizio consolidato negativo non si potrà dar luogo all’erogazione di nessun sistema incentivante. Per il sistema incentivante dei top manager, in ragione del loro impatto sugli obiettivi riferiti all’intera azienda, è previsto un cancello pari all’80% del budget del risultato economico d’esercizio consolidato normalizzato2 pre-bonus (più oltre “il risultato”), al di sotto del quale non vengono pagati premi. I top manager non partecipano al bonus pool destinato al restante personale come sopra definito e, in caso di apertura del cancello, i premi verranno loro erogati con riguardo unicamente al risultato della propria scheda individuale. Il limite di erogazione per i top manager è determinato dall’importo massimo della scheda, individualmente stabilito. La disponibilità del suddetto bonus pool cresce, a partire da una soglia pari al 50% del budget del “risultato”, proporzionalmente al “risultato” stesso fino ad un massimo pari al 110% del budget del medesimo bonus pool. I bonus da corrispondere al restante personale derivano dal risultato calcolato delle schede incentivanti, ma il costo totale dei premi erogati non potrà superare il 18% del “risultato”. Al di sotto della sopra citata soglia del 50% rimane una disponibilità minima pari a circa il 30% del bonus pool previsto a budget (livello minimo), da distribuire in ogni caso secondo le regole del sistema incentivante.

Cancello sul capitale La citata Circolare 285 (7° aggiornamento) richiede che: “i premi incentivanti siano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (RAF) e con le politiche di governo e gestione dei rischi”. Al fine di integrare le condizioni di performance reddituale precedentemente illustrate, l’analisi condotta dal Risk Management e dalla Pianificazione e Controllo individua nel Capitale Interno Complessivo (CIC) il parametro più adatto allo scopo3. Il risultato di CIC di Gruppo sarà dunque pregiudizievole per l’attivazione di tutti i sistemi incentivanti. La condizione di apertura del cancello si considera rispettata se, la media delle quattro osservazioni trimestrali relative all’anno precedente a quello del pagamento del premio, non supera: per i top manager, la media tra l’obiettivo di CIC ed il livello di trigger, per il restante personale, il livello di trigger del CIC. Inoltre, per consentire la corresponsione della parte differita dei premi, laddove prevista (cfr. paragrafo regole di dettaglio per la retribuzione variabile del “personale più rilevante”), dovrà essere verificato che, per tutto il “personale più rilevante”, la media delle quattro osservazioni 2

Depurato cioè da poste di natura straordinaria in linea con le evidenze periodicamente elaborate dalla Direzione Amministrazione e Bilancio e rese pubbliche in occasione delle presentazioni dei risultati trimestrali al mercato. Il processo di “normalizzazione” verrà applicato anche al budget, al fine di poter elaborare confronti su basi omogenee. 3 Capitale Interno Complessivo (CIC): identifica la somma del capitale interno relativo ai singoli rischi rilevanti - al netto del beneficio di diversificazione tra rischi - e ad altri fabbisogni di capitale di natura strategica. L’espressione capitale interno complessivo indica la misura quantitativa del capitale necessario per assorbire le perdite associate al rischio (cfr. Regolamento Generale in materia di processo interno di determinazione dell’adeguatezza patrimoniale - ICAAP).

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trimestrali relative all’anno precedente a quello di pagamento del premio, non superi la media tra l’obiettivo di CIC ed il livello di trigger. Le stime di rischio utilizzate ai fini della determinazione del cancello sul capitale sono coerenti con il RAF di Gruppo.

Cancello sulla liquidità In ottemperanza alla medesima Circolare 285 (7° aggiornamento), ad ulteriore garanzia che i pagamenti dei premi di incentivazione possano essere corrisposti solo a condizione di un idoneo equilibrio finanziario del Gruppo, è previsto il “cancello” riferito alla condizione della “liquidità a breve termine”, basato sulle metriche Basilea III (CRR 575/2013) individuate mediante il Liquidity Coverage Ratio (LCR). L’indicatore è definito come il rapporto tra le attività liquide di elevata qualità ed i deflussi di cassa netti nei 30 giorni. La condizione riguardante la liquidità a breve termine si considera rispettata se la media delle quattro osservazioni trimestrali relative all’anno precedente a quello del pagamento del premio, non risulta inferiore alla soglia: per i top manager, del 95%, per il restante personale, del 90%. Anche per consentire la corresponsione della parte differita dei premi, laddove prevista, dovrà essere verificato che, per tutto il “personale più rilevante”, la media delle quattro osservazioni trimestrali relative all’anno precedente a quello di pagamento del premio, non risulti inferiore alla soglia del 100%. Le stime di rischio utilizzate ai fini della determinazione del cancello sulla liquidità sono coerenti con il RAF di Gruppo.

Condizioni di claw-back Banco Popolare, in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa, prevede meccanismi di claw-back, ovvero di restituzione di premi già corrisposti, per effetto di comportamenti da cui derivino gravi perdite ovvero per comportamenti fraudolenti o di colpa grave, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia. Il clawback può essere applicato a tutti i premi di retribuzione variabile per un periodo fino a 3 anni dopo il pagamento degli stessi.

Contenimento del rischio Oltre alle condizioni citate in precedenza concernenti la verifica dei limiti reddituali, di capitale e di liquidità, i regolamenti operativi dei sistemi incentivanti contengono alcuni elementi volti specificamente al contenimento del rischio. Infatti nelle schede incentivanti dei singoli collaboratori che abbiano attribuite apprezzabili responsabilità sulle diverse tipologie di rischi aziendali sono utilizzati specifici obiettivi riguardanti i limiti di rischio e riferiti a diversi ambiti aziendali (ad esempio rischio di credito, operativo, di mercato, RWA o con calcolo tramite metodologia VAR); i premi possono maturare soltanto al complessivo raggiungimento di un insieme di risultati previsti nelle diverse “schede-obiettivo”: non vengono pertanto erogati premi al raggiungimento di risultati singoli; ogni obiettivo ha comunque un tetto di risultato di poco superiore al budget, oltre il quale si blocca il contributo al premio; è previsto un livello massimo di premio, in ogni caso non superabile; 20

gli obiettivi cui i premi si riferiscono contengono, per numerose tipologie di ruoli, elementi come la qualità del credito.

Stabilità dei risultati e qualità Il raggiungimento delle condizioni reddituali, di capitale e di liquidità, determina la maturazione dei premi, non essendo previsti bonus garantiti salvo eventuali bonus d’ingresso, come previsto dalla normativa. Vengono considerati soltanto risultati derivanti dall’attività ordinaria, escludendo pertanto poste straordinarie di bilancio. Il conseguimento di risultati sostenibili nel medio-lungo periodo è perseguito anche attraverso - la preventiva verifica che la positività dei limiti di capitale e di liquidità, come già indicati (cfr. “cancelli”), che ha consentito il pagamento a breve termine dei bonus si sia mantenuta tale, pena la non corresponsione della parte differita dei premi; - i risultati delle indagini di “customer satisfaction” effettuate da società esterne, relative al giudizio espresso da campioni significativi di clienti sul servizio loro reso, che influenzano il premio della maggior parte dei partecipanti ai sistemi incentivanti; - gli obiettivi collegati al “numero dei conti correnti”, che sottendono alla sostenibilità nel tempo dei risultati e che incidono per una parte rilevante delle schede-obiettivo; - la valutazione delle prestazioni e la valutazione delle competenze manageriali che si basano su criteri chiari e predeterminati; - alcuni obiettivi di natura qualitativa, ad esempio tendenti a valorizzare l’efficacia e l’efficienza del processo di erogazione del credito; - la verifica dell’adeguatezza della consulenza alla clientela.

Correlazione fra risultati e calcolo della retribuzione incentivante I parametri oggetto di misurazione esprimono svariati obiettivi, riferiti al reddito, ai volumi, ai rischi, ad aspetti di qualità di differente natura, variamente articolati e specificati per i differenti ruoli aziendali. I dati utilizzati per computare i premi spettanti a singoli individui sono normalmente elaborati dalla struttura di Controllo di Gestione con riguardo agli obiettivi economici, ovvero da altre strutture aziendali della Capogruppo competenti per specifici obiettivi (rischi, “customer satisfaction”, valutazioni manageriali, ecc). Oltre ai contenuti già espressi nel precedente paragrafo “stabilità dei risultati e qualità”, si precisa che i risultati degli obiettivi inseriti in una scheda incentivante determinano un punteggio complessivo; se tale punteggio è inferiore ad un minimo stabilito il premio non matura; il medesimo punteggio può raggiungere un livello massimo predeterminato che non può ulteriormente crescere; risultati degli obiettivi via via migliori determinano un incremento lineare del punteggio complessivo.

Regole di dettaglio per la retribuzione variabile del “personale più rilevante” Per i componenti del “personale più rilevante” una quota sostanziale della componente variabile, pari almeno al 40%, deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3 anni dalla maturazione dei risultati. Qualora la componente variabile rappresenti un importo particolarmente elevato, la percentuale da differire deve essere pari almeno al 60% e differita per un periodo non inferiore a 5 anni. 21

Banco Popolare prevede l’utilizzo di regole più rigorose sul differimento, cioè 60% a 5 anni, per coloro che potenzialmente possono percepire importi superiori a 350.000 euro; per il restante “personale più rilevante” il differimento adottato è del 40% a 3 anni. La quota differita è poi soggetta a meccanismi di correzione ex-post (malus) idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti. Inoltre una quota sostanziale, pari al 50%, è assegnata in azioni del Banco Popolare. Il presente punto si applica, con identica percentuale, sia alla parte di bonus differito, sia alla parte a breve termine. Gli strumenti finanziari utilizzati sono soggetti ad un’adeguata politica di mantenimento (retention), che vincola la libera disponibilità di tali strumenti sino alla fine del periodo di mantenimento medesimo. Tale periodo è pari a due anni per i pagamenti a breve termine, mentre è applicata una retention annuale per i pagamenti differiti. Nel “personale più rilevante” sono inclusi soggetti appartenenti a svariati livelli organizzativi, per alcuni dei quali può maturare un premio di incentivazione di valore non elevato, il cui pagamento frazionato in azioni o differito determinerebbe quote poco significative. Per questo motivo Banco Popolare, coerentemente con le migliori prassi di mercato, ritiene di non applicare i meccanismi di pagamento del premio in forma differita e tramite strumenti finanziari a fronte di pagamenti pari o inferiori a 50.000 euro, purché il bonus maturato non superi un terzo della retribuzione fissa individuale. In ogni caso i premi maturati per il personale appartenente al top management saranno erogati secondo i meccanismi più stringenti definiti per il “personale più rilevante”. La sintesi delle modalità di recepimento di quanto sopra descritto è schematizzata nella tabella sottostante; per il personale più rilevante con bonus>350.000 è previsto un pagamento pro-rata delle quote differite, cioè anticipato rispetto al differimento al quinto anno, come consentito dalla normativa di vigilanza.

2016

Differimento a 5 anni

2017

2018

2019

2020

20% UP-FRONT MONETARIO

20% UP-FRONT AZIONI

20% DIFFERITO MONETARIO

30% UP-FRONT MONETARIO

30% UP-FRONT AZIONI

20% DIFFERITO MONETARIO

2021

30% DIFFERITO AZIONI

ANNO DI PERFORMANCE Differimento a 3 anni

Verifica condizioni di malus su capitale e liquidità

22

20% DIFFERITO AZIONI

Verifica condizioni di malus su capitale e liquidità

2022

10% DIFFERITO MONETARIO

Compensi dei componenti delle funzioni aziendali di controllo Sulla base della Circolare 285, sono identificate come funzioni aziendali di controllo le strutture che si occupano di conformità alle norme (compliance), controllo dei rischi (risk management), revisione interna (audit), antiriciclaggio, convalida e risorse umane 4; il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili fa parte delle funzioni di controllo in base a quanto previsto dalla Circolare 263 e viene quindi incluso tra i componenti delle funzioni aziendali di controllo. La componente variabile è contenuta per tutto il personale appartenente a tali funzioni ed è assoggettata alle norme relative alla remunerazione variabile; i meccanismi di incentivazione sono coerenti con i compiti assegnati e sono indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Non sono previsti bonus collegati ai risultati economici; possono invece essere attribuiti obiettivi di sostenibilità aziendale. Restano valide le condizioni di malus e claw back, come previste per il restante personale. Banca d’Italia richiede inoltre che, per il “personale più rilevante” delle funzioni aziendali di controllo, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non superi il limite di un terzo. Banco Popolare prevederà, entro il termine previsto da Banca d’Italia del 30 giugno 2016, il rispetto di tale condizione sia contenendo in maniera significativa il valore del bonus potenziale massimo definito ex-ante, che prevedendo nei regolamenti operativi la clausola secondo la quale il premio massimo erogabile non possa superare il limite di un terzo della remunerazione fissa. Banco Popolare verifica che i compensi fissi del “personale più rilevante” delle funzioni aziendali di controllo siano adeguati alle significative responsabilità e al crescente impegno richiesto.

Campagne incentivanti Le campagne incentivanti rappresentano un modo per sostenere le azioni della rete commerciale verso obiettivi specifici, mediante la corresponsione di premi di valore contenuto in denaro o in natura. Trattandosi di premi il cui ammontare complessivo è marginale rispetto a quanto erogabile in termini di retribuzione variabile totale, nonché riferibili ad obiettivi temporalmente limitati, i conseguenti pagamenti non sono sottoposti ai meccanismi di correzione previsti per i sistemi incentivanti. Il riconoscimento dei premi legati alle campagne è subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna ed interna. In nessuna circostanza le forme di remunerazione costituiscono incentivo alla commercializzazione di prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti.

Bonus “una tantum” non regolamentati Al fine di premiare prestazioni eccellenti sono previsti bonus una tantum non regolamentati nel limite complessivo massimo dello 0,10% del costo del Personale. Possono essere disposti dall'Amministratore Delegato, ovvero dalla Direzione Risorse Umane per conto dell'Amministratore Delegato. Tali bonus non possono essere erogati a titolari di scheda incentivante che non abbiano 4

Nel 7° aggiornamento della circolare 285 Banca d’Italia precisa che la funzione risorse umane viene considerata “funzione aziendale di controllo” ai fini del capitolo sulle “Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione”.

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raggiunto, nella propria scheda, il punteggio minimo necessario per ottenere il premio di incentivazione; tuttavia possono essere prese in considerazione eccezioni qualora fossero riscontrabili prestazioni di particolare ed evidente valore qualitativo, non direttamente rilevabili nella scheda incentivante. In presenza di un risultato economico d’esercizio consolidato negativo che impedisca nel corrente esercizio l’erogazione dei sistemi incentivanti, il CdA può decidere l’erogazione di premi non regolamentati il cui ammontare, sostitutivo del suddetto 0,10%, sia in ogni caso inferiore al livello minimo previsto per i sistemi incentivanti del corrente esercizio; tali erogazioni non possono essere riconosciute ai top manager. In entrambi i casi sopra descritti, i bonus non regolamentati devono essere coerenti con le linee guida definite dalla Direzione Risorse Umane e con i livelli di premi previsti per il sistema incentivante regolamentato; non possono comunque essere conferiti a coloro che abbiano ricevuto una valutazione delle prestazioni inferiore ad “adeguato”.

Benefit Il Gruppo assicura a tutti i dipendenti benefici diversificati (anche conseguenti a contrattazione nazionale o integrativa), di utilità estesa anche all’ambito famigliare. Fra i principali è opportuno evidenziare le provvidenze che, in senso lato, riguardano il welfare aziendale e cioè la previdenza integrativa e l’assistenza sanitaria. Quest’ultima si estrinseca in diverse forme di sussidio economico a copertura di oneri sostenuti per la prevenzione e la cura delle persone. E’ prevista anche una serie di agevolazioni riguardanti i servizi bancari, le coperture assicurative, i permessi per particolari situazioni personali e famigliari, il “servizio d’aiuto alla persona”, le provvidenze economiche per i figli. Sono poi attribuibili benefit riconosciuti individualmente in base a specifiche policy e connessi a diverse esigenze lavorative, ad esempio riguardanti l’utilizzo di alloggi.

Compensi dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato Per i collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato è previsto un compenso in forma fissa predeterminata, commisurato all’importanza e alla durata della collaborazione prestata. In alcuni casi, relativamente a posizioni che incidono in modo significativo sui risultati economici, possono essere previsti piani di incentivazione variabile, con le caratteristiche precedentemente indicate.

Politiche specifiche per Aletti Gestielle In ragione delle specificità introdotte dalla normativa del settore di appartenenza, Aletti Gestielle SGR adotta, le proprie Politiche di remunerazione, in coerenza con i principi guida contenuti nelle presenti Politiche, adeguatamente integrate dalle norme ad essa applicabili nella qualità di Gestore di fondi di investimento alternativi (GEFIA).

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I.C.3 Politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo Si premette che per quanto riguarda le informazioni relative agli “amministratori dirigenti” di cui all’art. 29.1, comma 1, dello Statuto (i Consiglieri scelti tra i principali dirigenti della Società o di società bancarie del Gruppo o tra soggetti che rivestano o abbiano rivestito per più di 12 mesi la carica di Amministratore Delegato della Società o di società bancarie del Gruppo), in quanto dipendenti o collaboratori, si rinvia alla specifica sezione riguardante le politiche retributive rivolte al personale dipendente, atteso che dette informazioni riguardano non i rapporti fra Società ed esponente determinati dalla nomina ad amministratore, ma la diversa fonte negoziale costituita dal contratto di lavoro subordinato o di collaborazione. Quanto sopra premesso, si segnala che le ragioni poste alla base dei criteri di remunerazione di seguito riportati sono: - la responsabilità, tenendo conto della natura dell’incarico e del ruolo attribuito al consigliere di amministrazione, che agisce e delibera con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo risultati ripetibili nel tempo; - la disponibilità, con l’accettazione della carica, a dedicare allo svolgimento diligente del compito il tempo necessario, tenendo conto di eventuali altri incarichi ricoperti anche in altre società; - le elevate competenze richieste e la qualificazione professionale che ciascun componente deve possedere anche in ossequio ai requisiti di professionalità previsti dalla normativa vigente. In relazione a quanto sopra vengono adottati, nel rispetto della vigente normativa emanata in materia di remunerazioni e degli orientamenti espressi sulla tematica in ambito nazionale ed europeo, i seguenti criteri di assegnazione dei compensi da riconoscere al Consiglio di Amministrazione, conformi a quanto deliberato dall’Assemblea dei Soci del Banco Popolare riunitasi in seconda convocazione in data 11 aprile 2015: I. per tutti gli amministratori (esecutivi e non esecutivi), il compenso può essere articolato in forme diverse, anche concorrenti tra loro, come retribuzione fissa o come medaglia di presenza per le riunioni consiliari, mentre per i soli “amministratori dirigenti” il compenso può essere articolato con forme di retribuzione fissa, forme di remunerazione variabile collegate ai risultati nonché mediante eventuali strumenti finanziari a scopo di retention; II. fermo restando quanto stabilito dall’art. 30, comma 1, dello Statuto 5, a tutti gli amministratori spetta un compenso annuo che viene determinato per l’intero periodo di carica dall’Assemblea all’atto della loro nomina e rapportato alla effettiva durata della carica di ciascuno; III. la misura del compenso tiene conto dell’impegno richiesto, delle inerenti responsabilità, dell’esigenza di salvaguardare il princìpio di perequazione tra i diversi emolumenti riconosciuti nell’ambito del Gruppo, del confronto con remunerazioni riconosciute da Istituti concorrenti di caratteristiche analoghe; IV. il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione è coerente con il ruolo centrale ad esso attribuito ed è determinato ex-ante in misura comunque non superiore alla 5

L'art. 30, comma 1, dello Statuto prevede in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

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remunerazione fissa percepita dall’Amministratore Delegato; il compenso degli “amministratori dirigenti”, che intrattengono un rapporto di lavoro o di collaborazione con società del Gruppo, è di norma regolato nel trattamento economico contrattuale dell’esponente attraverso apposite voci relative all’esercizio delle funzioni di amministratore; il suddetto trattamento economico può anche prevedere un importo omnicomprensivo. Il relativo contratto di lavoro o collaborazione è vagliato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il Collegio Sindacale. La parte di retribuzione variabile si basa su elementi di valutazione previsti nelle politiche di remunerazione per i dipendenti ed i collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, approvate dall’Assemblea a norma di Statuto e comunque dall’organo competente in base alla normativa tempo per tempo in vigore. Agli “amministratori dirigenti” che siano dipendenti o collaboratori della Banca o di società del Gruppo Banco Popolare, sino alla cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione, non spetta il compenso deliberato dall’Assemblea per i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Comitato Esecutivo; il compenso deliberato dall’Assemblea è pertanto corrisposto all’amministratore che abbia un contratto di lavoro subordinato con il Banco Popolare o con società del Gruppo solo in caso di cessazione da detto rapporto cui non si accompagni la cessazione dalla carica di amministratore, oppure quando il contratto di lavoro o collaborazione non preveda alcun compenso per l’esercizio delle funzioni di amministrazione né espressamente sancisca che la remunerazione convenuta stabilita si intende omnicomprensiva, e cioè relativa non solo all’attività lavorativa o di collaborazione ma anche alle funzioni di amministrazione comunque svolte presso la Società; agli amministratori che risultino o comunque dichiarino, all’atto dell’accettazione della candidatura, di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 29.2 bis dello Statuto è preclusa qualsiasi forma di remunerazione variabile; fermo quanto previsto dall’art. 30, comma 2, dello Statuto 6, e fatto altresì salvo il caso che, per gli amministratori legati da rapporti di lavoro subordinato o di collaborazione, i relativi contratti espressamente vietino il riconoscimento di tale forma di compenso o dichiarino comunque omnicomprensivo ed esteso all’esercizio delle funzioni di amministrazione il compenso contrattualmente stabilito, per tutti gli amministratori, può essere prevista l’assegnazione di una medaglia di presenza per la partecipazione alle sedute non solo del Consiglio di Amministrazione ma anche del Comitato Esecutivo o di altri Comitati nominati nell’ambito del Consiglio di Amministrazione; l’ammontare della medaglia è determinato in funzione della prevedibile durata e frequenza delle riunioni; per gli amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la misura degli emolumenti da riconoscere, ai sensi dell’art. 2389, comma 3, cod. civ.; la misura dei compensi riservata agli amministratori investiti di particolari cariche deve tenere conto anche dei princìpi di prudenza e di rigore che hanno sempre ispirato il sistema remunerativo della Banca; ai sensi dell’art. 30 dello Statuto, a tutti gli amministratori spetta il rimborso delle spese

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L'art. 30, comma 2, dello Statuto prevede che "può essere altresì prevista, nel rispetto delle vigenti previsioni normative, l'assegnazione di medaglie di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione".

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sostenute in ragione della carica; XI. all’Assemblea dei Soci deve essere assicurata annualmente adeguata informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione riservate ai componenti del Consiglio di Amministrazione del Banco.

Politiche di remunerazione a favore dei componenti del Collegio Sindacale Le politiche di remunerazione per il Collegio Sindacale si ispirano ai princìpi di indipendenza e obiettività funzionale di tale organo e dei suoi componenti direttamente sottesi alle norme fondamentali stabilite dall’ordinamento giuridico nazionale e dalla normativa bancaria: - onerosità della carica, predeterminazione in ragione d’anno e invariabilità della remunerazione per il triennio di durata dell’ufficio (art. 2402 cod. civ.); - preclusione di ogni forma di remunerazione variabile (Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 7° Aggiornamento pubblicato in data 20 novembre 2014, Titolo IV – “Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi”, Capitolo 2 “Politiche e Prassi di Remunerazione e Incentivazione”, Sezione 3, Par. 3). Si precisa che risultano compatibili con i citati princìpi e coerenti con il quadro normativo: - il diritto del Sindaco al rimborso delle spese per l’incarico; - la possibilità di riconoscere ai Sindaci una medaglia di presenza per la partecipazione alle sedute degli organi sociali collegiali e dei Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione in base allo Statuto; - la possibilità di differenziare il compenso in ragione delle specifiche funzioni svolte e, segnatamente, il riconoscimento al Presidente di una remunerazione superiore rispetto a quella dei colleghi; - l’assenza di remunerazione per i Sindaci supplenti, naturalmente fintantoché non subentrino agli effettivi. Inoltre, il Banco Popolare ritiene di applicare nel modo più rigido il principio di invariabilità e, a tale riguardo, non intende avvalersi della possibilità, compatibile con il descritto quadro normativo, di prevedere modifiche della retribuzione nel corso del triennio di carica e di fissare a tal fine, nella delibera contestuale alla nomina, i relativi criteri di determinazione, purché oggettivi. Vengono dunque posti all’attenzione dell’Assemblea dei Soci del Banco Popolare taluni criteri cui informare le scelte relative alla determinazione degli emolumenti. Detti criteri costituiscono il contenuto delle politiche di remunerazione per l’organo con funzione di controllo che, ai sensi delle citate Disposizioni di Vigilanza, devono essere decise dall’Assemblea e sono sostanzialmente conformi a quanto stabilito dalle precedenti Assemblee dei Soci del Banco Popolare (da ultimo, aprile 2015). In relazione a quanto sopra, vengono definiti criteri di assegnazione dei compensi da riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale basati sui seguenti disposti normativi: - il principio di cui all’art. 2233, comma 2, cod. civ., in materia di professioni intellettuali, a mente del quale “in ogni caso la misura del compenso deve essere adeguata all’importanza dell’opera e al decoro della professione”; - la circostanza che, nel caso del Banco Popolare, società bancaria e quotata, ai sensi dell’art. 16 del D.Lgs. n. 39/2010 la revisione legale dei conti spetta alla società di revisione (art. 48 dello Statuto), tenendo peraltro conto del fatto che, ai sensi dell’art. 19 sempre del D.Lgs. n. 39/2010, al Collegio Sindacale spetta l’esercizio delle funzioni proprie del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, e cioè la vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di 27

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gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all’ente sottoposto alla revisione legale; le previsioni del Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012, convertito con Legge 24 marzo 2012 n. 27, che, all’art. 9, ha abrogato le tariffe delle professioni regolamentate nel sistema ordinistico, con la conseguenza che il D.M. 20 luglio 2012 n. 140, in tema di tariffe professionali, si limita a stabilire, per le professioni vigilate dal Ministero della Giustizia, i parametri per la liquidazione dei compensi professionali da parte di un organo giurisdizionale; la possibilità, quindi, per l’Assemblea, di determinare le retribuzioni di tutti i Sindaci, compresi quelli che siano dottori commercialisti o esperti contabili, senza disporre l’applicazione delle tariffe professionali e remunerando l’attività complessivamente svolta.

In relazione all’evoluzione del quadro normativo concernente specificamente l’attività bancaria ed alle conseguenti decisioni assunte dal Banco Popolare, i criteri di assegnazione dei compensi da riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale devono considerare anche: - le disposizioni contenute nella Parte I, Titolo IV, Capitolo 3 “Sistema dei controlli interni”, della Circolare di Banca d’Italia n. 285/2013 (11° Aggiornamento del 21 luglio 2015), concernenti la disciplina del sistema dei controlli nelle banche, che ha specificato in maniera analitica i compiti del Collegio Sindacale in tema di vigilanza sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework (quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della Banca); - le previsioni contenute nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, adottato dal Banco ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa degli enti, secondo le quali il compito di vigilare sull’osservanza e sul funzionamento del Modello e quello di curarne l’aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri continuano ad essere svolti, presso il Banco Popolare e presso le altre Banche del Gruppo, da un apposito Organismo di Vigilanza e non vengono invece attribuiti al Collegio Sindacale ai sensi del comma 4-bis del citato art. 6.

Iter deliberativo per Consiglieri e Sindaci Le proposte relative alla formulazione delle politiche di remunerazione degli organi sociali, così come le successive variazioni e/o aggiornamenti, vengono predisposte - con il supporto dell’apposita struttura di segreteria e assicurando il preventivo coinvolgimento nel processo di elaborazione delle stesse delle competenti funzioni aziendali di gestione dei rischi, di pianificazione strategica e di compliance, per i profili di rispettiva competenza - dal Comitato Remunerazioni, il quale le sottopone al Consiglio di Amministrazione per l’approvazione ai fini della formulazione delle conseguenti proposte all’Assemblea dei Soci. Le Società del Gruppo, tramite apposita delibera dei rispettivi Consigli di Amministrazione, adottano le medesime linee guida approvate dalla Capogruppo. La struttura aziendale preposta alla revisione interna verifica annualmente le modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità della prassi di remunerazione al contesto normativo. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli organi

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e delle funzioni competenti. Il Comitato Remunerazioni assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di controllo delle politiche e prassi di remunerazione. Nella predisposizione della politica delle remunerazioni degli organi di amministrazione e controllo non è stato fatto ricorso ad esperti esterni indipendenti.

Altre informazioni Non sono presenti coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie, a favore dei componenti degli Organi di amministrazione (diversi dagli “amministratori dirigenti”, per i quali si rinvia allo specifico paragrafo) e dei Sindaci con premi a carico del Banco Popolare o di altra Società del Gruppo, ad eccezione di una copertura assicurativa a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (Sindaci effettivi) del Banco Popolare e di tutte le Società italiane già identificate quali “principali controllate del Gruppo”, per gli eventuali infortuni “professionali” subiti durante l’attività svolta per partecipare alle riunioni dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali o per svolgere mansioni od incarichi connessi all’espletamento del mandato per conto del rispettivo Consiglio / Collegio (c.d. “rischio di carica”). Per coloro che siano anche dipendenti del Gruppo tale copertura è esclusa in quanto si applica la Polizza Infortuni già in essere per tutti i dipendenti del Gruppo, compresi i dirigenti. Inoltre, risulta in essere una polizza vita a favore dell’attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione contratta nel corso del 2006 dall’allora Banco Popolare di Verona e Novara in relazione alla quale, successivamente al 2007, non sono stati effettuati ulteriori versamenti a titolo di premio o riscatti. Per completezza di informazione, si rappresenta infine che è in essere una polizza a copertura delle perdite relative a richieste di risarcimento avanzate nei confronti, tra gli altri, di Amministratori e Sindaci delle società rientranti nel perimetro del Gruppo e che traggono origine da atti dannosi compiuti nell’esercizio delle funzioni, mansioni e compiti da questi svolti a favore delle rispettive Società. La Capogruppo Banco Popolare – nell’interesse del Banco, degli esponenti di Capogruppo e delle Società controllate – ha provveduto a rinnovare tale polizza per l’annualità luglio 2015 - giugno 2016. L'onere economico connesso al pagamento del relativo premio è stato sostenuto in misura proporzionale dal Banco Popolare e dalle società controllate assicurate che contribuiscono alla determinazione del rischio coperto dalla polizza (Società che erogano servizi bancari e finanziari alla clientela del Gruppo ovvero servizi operativi infragruppo). La stipulazione della polizza, laddove consente di introdurre un adeguato presìdio di carattere patrimoniale, risponde ad un precipuo interesse del Gruppo e delle singole Società considerate.

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Allegato 1 - Politiche di remunerazione 2016 - iter di definizione dei premi potenziali per i top manager

Pesatura delle posizioni organizzative secondo “grade” Hay Individuazione della RAL mediana di “grade” Calcolo del premio medio potenziale, ricavato come percentuale della RAL mediana di “grade”. Trattasi di premio complessivo. Percentuali sulla RAL mediana applicate in funzione della categoria professionale (grade e tipologia di ruolo):

Categoria professionale Top manager business e finanza Top manager staff Top manager strutture di controllo

Categoria professionale Top manager Top manager di controllo

% applicata alla mediana di grade per ottenere il premio potenziale medio 45% 36% 25%

% di crescita del premio massimo rispetto al premio medio 100% 20%

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% di riduzione del premio minimo rispetto al premio medio 50% 10%

II SEZIONE II PRIMA PARTE

Nel seguito della presente sezione vengono riportate: - le deliberazioni relative ai compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; - una descrizione di sintesi della corresponsione dei premi relativi alla retribuzione variabile erogati nel corso del 2015; - l’illustrazione dell’attuazione delle Politiche Retributive 2015 del personale dipendente, con particolare riguardo ai sistemi di retribuzione variabile; - indicazioni relative alla conclusione del rapporto di lavoro relativamente al “personale più rilevante”; - informazioni quantitative sulle remunerazioni secondo quanto previsto dalla Circolare 285 di Banca d’Italia (capitolo 2, sezione VI, paragrafo 1); - informazioni quantitative sulle remunerazioni riferite all’anno 2015 relative ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo, organizzate secondo le tabelle previste dal Regolamento Emittenti.

II.A Deliberazioni relative ai compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e attuazione delle Politiche di remunerazione II.A.1 Deliberazioni relative ai compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo Fermo quanto illustrato nella precedente Sezione I della presente Relazione nel paragrafo relativo al Consiglio di Amministrazione, si precisa che, in conformità al vigente Statuto: - la composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione è fissata in numero 24 Consiglieri; - di questi, 3 Consiglieri sono stati scelti tra i principali dirigenti della Società o di società bancarie del Gruppo o tra soggetti che rivestano o abbiano rivestito per più di 12 mesi la carica di Amministratore Delegato della Società o di società bancarie del Gruppo (“amministratori dirigenti”); - ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso annuo che viene determinato per l’intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Può essere altresì prevista l’assegnazione di medaglie di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione (art. 30); 31

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ai sensi dell’art. 2389 cod. civ., compete all’Assemblea deliberare i compensi che spettano agli amministratori che siano componenti del Comitato Esecutivo; - ferme le sopra descritte competenze assembleari, la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto viene stabilita dal Consiglio di Amministrazione con le modalità fissate dall’art. 31 dello Statuto. Con riferimento ai compensi per la carica di amministratore e di componente del Comitato Esecutivo, si ricorda che l’Assemblea dei Soci del 29 marzo 2014 ha deliberato: - di riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione eletti dalla medesima Assemblea, per l’intero periodo di carica e cioè per gli esercizi 2014-2015-2016, i seguenti compensi da corrispondersi e rapportarsi all’effettiva durata della carica: - un compenso di Euro 90.000 annui lordi per ciascun Consigliere di Amministrazione diverso dagli “amministratori dirigenti” e di Euro 45.000 annui lordi per ciascun “amministratore dirigente”; - un compenso di Euro 45.000 annui lordi per ciascun componente del Comitato Esecutivo; - il tutto salvo che per gli “amministratori dirigenti” non sia diversamente stabilito nell’ambito di accordo contrattuale individuale che preveda un compenso omnicomprensivo oppure un diverso importo per la carica comunque non superiore al predetto compenso di Euro 45.000 annui; - con riferimento anche ai futuri esercizi e fino a diversa determinazione assembleare, di riconoscere per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo medaglie di presenza pari ad Euro 600 lordi per seduta - salvo che per gli “amministratori dirigenti” non sia diversamente stabilito nell’ambito di accordo contrattuale individuale che preveda un compenso omnicomprensivo - il tutto con la precisazione che dette medaglie di presenza non sono cumulabili nell’arco di tempo costituito da un’unica giornata di lavoro. Inoltre, con riferimento alla remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a Comitati in conformità allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione, a norma dell’art. 31 dello Statuto, nella seduta del 28 aprile 2015, su proposta del Comitato Remunerazioni e tenuto conto del parere favorevole espresso del Collegio Sindacale, ha stabilito i seguenti compensi, per l’esercizio 2015, da corrispondersi e rapportarsi all’effettiva durata della carica: emolumento per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione: Euro 315.000 annui lordi; emolumento per la carica dei Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione: Euro 112.500 annui lordi; ai componenti del Comitato Rischi: Euro 18.000 annui lordi; al Presidente del Comitato Rischi: Euro 50.000 annui lordi; ai componenti del Comitato Remunerazioni: Euro 9.000 annui lordi; al Presidente del Comitato Remunerazioni: Euro 20.000 annui lordi; medaglia di presenza per la partecipazione alle sedute di ciascuno dei Comitati previsti dall’art. 33.4 dello Statuto Sociale7 Euro 400 lordi per seduta – salvo che per gli “amministratori dirigenti” non sia diversamente stabilito nell’ambito di accordo contrattuale individuale che 7

Escluso il Comitato Erogazioni Liberali BPV-SGSP in linea di continuità con la prassi seguita negli anni precedenti.

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preveda un compenso omnicomprensivo – il tutto con la precisazione che, nell’arco di tempo costituito da un’unica giornata di lavoro, dette medaglie di presenza non sono cumulabili, né tra di loro né con le medaglie previste per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione e/o al Comitato Esecutivo. In relazione all’attuazione delle politiche di remunerazione deliberate dall’Assemblea dell’11 aprile 2015 si evidenzia, in particolare, quanto segue: -

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per gli amministratori diversi dagli “amministratori dirigenti”, il compenso per carica è stato articolato in retribuzione fissa e medaglia di presenza per le riunioni consiliari, mentre per gli “amministratori dirigenti”, in forza di accordi con gli stessi, esso è stato in concreto articolato unicamente in forma fissa; a tutti i consiglieri di amministrazione è stato riconosciuto un compenso rapportato alla effettiva durata della carica; nel corso del 2015 non è cessato anticipatamente dalla carica alcun “amministratore dirigente”.

II.A.2 Deliberazioni relative ai compensi dei componenti del Collegio Sindacale In conformità al vigente Statuto: - il Collegio Sindacale è composto da 5 Sindaci effettivi e 2 supplenti (art. 44); - ai membri effettivi del Collegio Sindacale compete, per l’intera durata del loro ufficio, l’emolumento annuale deliberato dall’Assemblea (art. 20, comma 3, n. 2 e art. 44). Sulla base di quanto sopra, l’Assemblea dei Soci del 29 marzo 2014, su proposta del Consiglio di Amministrazione e avute presenti le politiche di remunerazione a favore dei componenti del Collegio Sindacale approvate nella medesima occasione, ha deliberato di riconoscere al Presidente e ai membri effettivi del Collegio Sindacale, per l’intero periodo di carica e cioè per gli esercizi 2014-2015-2016: 1) un compenso annuo lordo di Euro 135.000 per ciascun Sindaco effettivo e di Euro 200.000 per il Presidente del Collegio stesso, da corrispondersi e rapportarsi all’effettiva durata della carica; 2) per l’intero periodo della carica e fino a diversa determinazione assembleare, medaglie per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo pari ad Euro 600 lordi per seduta, con la precisazione che dette medaglie di presenza non sono cumulabili nell’arco di tempo costituito da un’unica giornata di lavoro. In relazione all’attuazione delle politiche di remunerazione deliberate dall’Assemblea si evidenzia, in particolare, quanto segue: - le retribuzioni di tutti i Sindaci, compresi quelli che siano dottori commercialisti o esperti contabili, sono state determinate senza disporre l’applicazione delle tariffe professionali e remunerando l’attività complessivamente svolta; - il compenso per tutti i Sindaci è stato definito avuto riguardo ai criteri di onerosità della carica, predeterminazione in ragione d’anno e invariabilità per il triennio di durata dell’ufficio della remunerazione; - è stata rigorosamente preclusa ogni forma di remunerazione variabile; - è fatto salvo il diritto del sindaco al rimborso delle spese per l’incarico; 33

-

è stata riconosciuta ai Sindaci una medaglia di presenza per la partecipazione alle sedute degli organi sociali collegiali; il compenso è stato differenziato in ragione delle specifiche funzioni svolte e, segnatamente, al Presidente è stata riconosciuta una remunerazione superiore rispetto a quella dei colleghi; è stata stabilita l’assenza di remunerazione per i sindaci supplenti, naturalmente fintantoché non subentrino agli effettivi.

II.B Corresponsione premi e attuazione politiche di remunerazione del personale dipendente e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato II.B.1 Corresponsione premi relativi alla retribuzione variabile erogati nel corso del 2015 Nel corso del 2015, seppur in presenza di un risultato di Capitale a Rischio e di Liquidità di Gruppo adeguati agli obiettivi prefissati, il negativo risultato economico dell’esercizio 2014 ha impedito l’attivazione dei sistemi incentivanti per tutto il personale del Gruppo. Come previsto al paragrafo “Bonus una tantum non regolamentati” delle Politiche di Remunerazione 2015, essendosi verificato un risultato economico d’esercizio negativo, il CDA ha deciso l’erogazione di premi non regolamentati il cui ammontare è stato inferiore al livello minimo previsto per i sistemi incentivanti del 2015. In sintesi il costo complessivamente sostenuto per le campagne ed i bonus non regolamentati corrisponde a circa 5,6 milioni di euro, pari allo 0,4% del costo complessivo ricorrente del personale per l’esercizio 2014 (1.290,2 milioni di euro), mentre il costo del premio aziendale contrattuale erogato nel 2015 con riferimento al 2014, è risultato pari a circa 36,9 milioni di euro (2,9% del costo del personale 2014). Nel corso dell’anno sono stati erogati premi di incentivazione riferiti ad anni precedenti per un costo complessivo di 5,8 milioni e relativi: alla quota differita monetaria del sistema incentivante 2011 destinato al “personale più rilevante” e al “senior management”, alla quota di retention del sistema incentivante 2011 della rete commerciale, al sistema triennale 2012/2014 riservato al front office di Aletti Gestielle. Infine si segnala che, ai fini dell’informativa prevista dall’art.84-quater, comma 2, del Regolamento Emittenti, nel 2013, conformemente ad apposita delibera di approvazione da parte dell’Assemblea Ordinaria dei Soci, il Banco ha dato esecuzione al progetto di integrazione dei piani di attribuzione di azioni, rivolto alla generalità dei dipendenti del Gruppo, nell’ambito dei premi aziendali previsti per gli esercizi 2009-2010-2011. Sulla base di tale progetto e con riferimento al premio aziendale 2011, nel giugno 2015 è stata effettuata un’ulteriore assegnazione di azioni, pari al 5% del valore del premio aziendale erogato in azioni nel 2012, a beneficio di tutti i dipendenti che, avendo scelto il pagamento di una parte del premio aziendale in azioni, ne hanno mantenuto il 34

possesso per tre anni. Sono state assegnate complessivamente 4.966 azioni a favore di 1.215 collaboratori (104 dirigenti, 814 quadri direttivi e 297 dipendenti delle aree professionali).

II.B.2 Attuazione delle Politiche Retributive 2015 Le politiche retributive del Gruppo per il 2015, approvate dall’assemblea dei soci dell’11 aprile 2015, sono state formulate, nel rispetto delle diverse normative, in modo da assicurare la coerenza con gli obiettivi generali del Gruppo, nonché con le politiche di prudente gestione del rischio, le strategie di lungo periodo ed il contenimento dei costi del personale. Tali politiche sono state ispirate ad una serie di obiettivi comuni quali l’equità interna ed esterna, il riconoscimento del merito e la sostenibilità, al fine di contenere gli oneri derivanti dall’applicazione delle policy aziendali entro i valori compatibili con gli obiettivi di bilancio. Le Politiche di Remunerazione approvate per il 2015 hanno previsto per l’attivazione dei sistemi incentivanti cancelli sul rischio di capitale, di liquidità e di redditività (risultato economico d’esercizio consolidato) calcolati a livello di Gruppo. A seguito di tale previsione, i risultati conseguiti nel 2015 sia con riferimento al rischio di capitale e di liquidità che di redditività hanno consentito l’attivazione dei sistemi incentivanti per tutto il personale del Gruppo, ovvero sia quello riservato ai top manager che quelli riservati al restante personale. In particolare i premi dei top manager verranno pagati con riguardo unicamente al risultato della propria scheda individuale secondo la modalità prevista nelle politiche di remunerazione; il 60% del premio verrà erogato a breve termine e corrisposto per il 50% in azioni del Banco Popolare, la restante parte verrà differita a tre anni e corrisposta al 50% in azioni del Banco Popolare. Per entrambe le componenti in azioni è inoltre previsto un periodo di retention pari a due anni per la componente a breve termine e pari ad un anno per la componente differita. Il bonus pool destinato al restante personale, determinato sulla base del risultato economico d’esercizio consolidato normalizzato pre-bonus conseguito nel 2015, ammonta al valore massimo previsto nelle politiche di remunerazione 2015, ovvero al 110% di quello inizialmente previsto a budget. Il calcolo dei premi derivanti dalle schede assegnate nell’ambito dei sistemi incentivanti determinerà l’effettivo costo dei premi che non potrà in ogni caso superare il suddetto bonus pool. L'Amministratore Delegato, avvalendosi di quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2015 (cfr.paragrafo Bonus "una tantum" non regolamentati), ha inoltre disposto l'erogazione di premi per alcuni dirigenti di vertice, in forza delle prestazioni personali di eccellenza sulle materie di cui hanno una specifica responsabilità. Poiché tali dirigenti appartengono alla categoria del “personale più rilevante”, i relativi bonus sono stati assoggettati al differimento e al pagamento in azioni secondo le modalità previste dalle Politiche di Remunerazione 2015 (cfr. paragrafo regole di dettaglio per la retribuzione variabile del "personale più rilevante"). Nel corso del 2015, in ragione del risultato economico negativo, non fu dato corso al piano di acquisto azionario finalizzato al pagamento in azioni della remunerazione variabile del 2015 per gli appartenenti alla categoria del “personale più rilevante”. Il piano di acquisto delle suddette azioni verrà attivato nel corso del 2016, osservando le modalità previste dall’art. 114-bis T.U.F. e dall’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e a seguito dell’approvazione dell’Assemblea dei Soci. Durante il trascorso esercizio è stato identificato, fra le categorie di soggetti la cui attività ha un impatto rilevante sul profilo di rischio, il cosiddetto “personale più rilevante”. L’identificazione è avvenuta tramite l’applicazione del Regolamento Delegato (UE) n°604/2014, che prevede 15 criteri qualitativi e 3 quantitativi a cui attenersi. 35

La Capogruppo ha effettuato l’identificazione del “personale più rilevante”, avendo riguardo a tutte le società del Gruppo Bancario (ivi incluse le banche estere), assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione per l’intero Gruppo. In corso d’anno si è provveduto ad aggiornare i nominativi appartenenti a tale categoria, in occasione di cambiamenti organizzativi/strategici. Le rilevazioni trimestrali effettuate dal Servizio Risk Management in ottemperanza ai requisiti prudenziali sono state opportunamente considerate per verificarne gli impatti sul tema. Si è provveduto inoltre ad effettuare una valutazione per identificare il “personale più rilevante”, ai sensi del Regolamento congiunto redatto da Banca d’Italia e Consob a seguito dell’entrata in vigore nell’ordinamento nazionale della Direttiva Europea AIFM (Alternative Investment Fund Managers). In sintesi, rientra nel “personale più rilevante” circa l’1% della popolazione aziendale del Gruppo, circa il 5% della popolazione aziendale di Banca Aletti e circa il 15% di quella di Aletti Gestielle. Per il “personale più rilevante”, il rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa è stato definito entro il limite del 100% (1:1), in coerenza con quanto previsto dalle politiche di remunerazione e con il fatto che non è stata richiesta all’Assemblea dei Soci la possibilità di elevare tale limite al 200%. In materia di licenziamento ingiustificato si è provveduto ad adeguare i contratti individuali di lavoro di tre Dirigenti apicali alla disciplina fissata in tema di golden parachute da Banca d’Italia recepita nel documento di politiche di remunerazione 2015. Tale adeguamento è avvenuto entro le scadenze previste da Banca d’Italia. Sempre in conformità alle disposizioni della Banca d’Italia, per i componenti delle funzioni aziendali di controllo sono stati previsti incentivi coerenti con i compiti assegnati e non dipendenti dai risultati delle funzioni soggette al loro controllo o collegati ai risultati economici. Particolare attenzione è stata riservata nel 2015 all’equità interna ed esterna, perseguita tramite l’utilizzo ormai consolidato di una metodologia internazionale di valutazione dei più importanti ruoli manageriali, che ha consentito una comparazione della retribuzione globalmente corrisposta in relazione al peso delle posizioni organizzative: questa comparazione è stata utilizzata per monitorare le singole posizioni o i gruppi professionali fra di loro. L’equità esterna è stata verificata mediante indagini retributive “ad hoc”, che hanno consentito il monitoraggio delle retribuzioni che i competitori hanno erogato per analoghe posizioni di lavoro. E’ stato confermato anche nel 2015 l’impegno ad enfatizzare il valore degli aspetti qualitativi espressi dal personale, in aggiunta a quelli economici. Attraverso i sistemi incentivanti sono infatti stati valorizzati elementi quali l’attenzione al cliente (tramite la rilevazione della customer satisfaction), la qualità del credito erogato e la valutazione delle competenze individuali e manageriali. In aggiunta a cio’, in ottica di coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework), sono stati previsti, in capo agli appartenenti al “personale più rilevante”, indicatori specifici di rischio.

II.B.3 Verifica sui sistemi di remunerazione ed incentivazione ai sensi delle Disposizioni di Banca d’Italia Come richiesto dalle disposizioni di vigilanza, è stata condotta dalla direzione audit della Capogruppo una verifica sulle modalità attraverso le quali viene assicurata la conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo. L’attività ha evidenziato l’adeguatezza dei sistemi di remunerazione e incentivazione rispetto a quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione. Gli esiti della verifica sono stati portati a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti. 36

II.B.4 Conclusione del rapporto di lavoro relativamente al “personale più rilevante” Nel corso dell’anno si sono verificate sette interruzioni del rapporto di lavoro riguardanti il perimetro del “personale più rilevante”. Si è trattato di tre cessazioni per dimissioni volontarie e una cessazione per pensionamento; inoltre, nell’ambito di tre differenti conciliazioni, sono stati definiti gli emolumenti spettanti entro limiti che non hanno reso necessaria l’attivazione dei golden parachute.

*********** Come precedentemente anticipato, si riportano di seguito: informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni secondo quanto previsto dalla Circolare 285 di Banca d’Italia (capitolo 2, sezione VI, paragrafo 1); informazioni quantitative sulle remunerazioni riferite all’anno 2015 relative ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Banco Popolare, organizzate secondo le tabelle previste dal Regolamento Emittenti.

37

SECONDA PARTE Secondo quanto previsto dalla Circolare 285 (cap.2, sez.VI, par.1) con riferimento all'art.450 del CRR (paragrafo 1, lettera g):

Area attività (a)

Retribuzione fissa (c)

Numero (b)

Retribuzione variabile (d)

ORGANO DI SUPERVISIONE STRATEGICA

18

2.407.200

ORGANO DI GESTIONE

38

2.022.482

INVESTMENT BANKING

697

48.870.179

1.933.319

13.637

648.646.854

23.518.455

ASSET MANAGEMENT

65

4.554.189

1.123.452

FUNZIONE AZIENDALE

2.228

118.492.037

4.423.732

AZIENDALE DI CONTROLLO

339

20.542.907

666.285

ALTRE

362

21.659.636

633.013

17.384

867.195.484

32.298.255

RETAIL BANKING

TOTALE

(a) aree di attività previste dalla raccolta dati Banca d'Italia/EBA (b) personale al 31/12/2015; nella nozione di "personale", secondo quanto previsto dal 7° aggiornamento della Circolare n.285, rientrano, oltre ai dipendenti, anche i collaboratori e i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo del Gruppo Bancario (c) retribuzione fissa attribuita nel corso del 2015, comprensiva di benefit valorizzati secondo il criterio dell'imponibilità fiscale (d) retribuzione variabile erogata nel corso del 2015 (ivi incluso il premio aziendale)

38

39

Secondo quanto previsto dalla Circolare 285 (cap. 2, sez. VI, par.1) con riferimento all’art. 450 del CRR (paragrafo 1, lettera i): A tre persone è stata assegnata una remunerazione complessiva di competenza 2015 superiore a 1 milione di euro: due si collocano nella fascia di pagamento compresa tra 1 e 1,5 milioni di euro ed il terzo nella fascia tra 2 e 2,5 milioni.

Secondo quanto previsto dalla Circolare 285 (cap. 2, sez. VI, par.1) con riferimento all’art. 450 del CRR (paragrafo 1, lettera j): Per le informazioni sulla remunerazione complessiva del presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica, di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale e del condirettore generale di Banco Popolare si rimanda alla tabella 1 prevista dal Regolamento Emittenti.

Secondo quanto previsto dalla Circolare 285 (cap. 2, sez. VI, par.1) con riferimento all’art. 450 del CRR (paragrafo 2): Le remunerazioni attribuite nel corso del 2015 ai membri dell’organo di gestione degli enti significativi ammontano a: 335.014 euro per Banca Aletti e 38.000 euro per BP Luxembourg. Per quanto riguarda le remunerazioni dell’organo di gestione di Banco Popolare si rimanda alla tabella 1 prevista dal Regolamento Emittenti.

40

41

42

43

44

45

46

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option , a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio

(A)

(B)

(1)

Cognome e nome

Carica

Piano (*)

SAVIOTTI PIER FRANCESCO

Amministratore Delegato BANCO POPOLARE

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

(2)

(3)

Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio

(4)

Numero e Periodo Numero e tipologia di di tipologia di strumenti vesting strumenti finanziari finanziari

Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti

Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili

Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

(12)

Fair value alla data di assegnazione

Periodo di vesting

Data di assegnazione

Prezzo di mercato all'assegnazi one

Numero e tipologia strumenti finanziari

Numero e tipologia di strumenti finanziari

Valore alla data di maturazione

Fair value

7.444 azioni Banco Popolare (**) (a)

105.199 (a)

Piano 2011 (delibera CdG e CdS del 25 marzo 2011) Piano 2012 (delibera CdA del 20 marzo 2012) (b) Piano 2015 (delibera CdA del 4 marzo 2015 per le politiche di remunerazione)

219.360 (d)

(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale

FARONI MAURIZIO

Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale BANCO POPOLARE

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

4.169 azioni Banco Popolare (**) (c)

Piano 2011 (delibera CdG e CdS del 25 marzo 2011)

58.916 (c)

Piano 2012 (delibera CdA del 20 marzo 2012) (b) Piano 2015 (delibera CdA del 4 marzo 2015 per le politiche di remunerazione)

128.712 (d)

(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale

DE ANGELIS DOMENICO

Consigliere di Amministrazione e Condirettore Generale BANCO POPOLARE

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

3.986 azioni Banco Popolare (**) (c)

Piano 2011 (delibera CdG e CdS del 25 marzo 2011)

56.330 (c)

Piano 2012 (delibera CdA del 20 marzo 2012) (b) Piano 2015 (delibera CdA del 4 marzo 2015 per le politiche di remunerazione)

114.948 (d)

(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale

47

Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio

(A)

(B)

(1)

Cognome e nome

Carica

Piano (*)

(2)

(3)

Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio

Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili

Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

(12)

Fair value alla data di assegnazione

Periodo di vesting

Data di assegnazione

Prezzo di mercato all'assegnazi one

Numero e tipologia strumenti finanziari

Numero e tipologia di strumenti finanziari

Valore alla data di maturazione

Fair value

19.775 azioni Banco Popolare (**) (c)

279.460 (c)

(4)

Numero e Periodo Numero e tipologia di di tipologia di strumenti vesting strumenti finanziari finanziari

Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti

22 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

Piano 2011 (delibera CdG e CdS del 25 marzo 2011) Piano 2012 (delibera CdA del 20 marzo 2012) (b) Piano 2015 (delibera CdA del 4 marzo 2015 per le politiche di remunerazione e delibera CdA del 26 gennaio 2016 per i bonus non regolamentati)

1.028.815 (e)

(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale

(*) per ogni piano viene precisato l'anno di competenza a cui è riferito (**) n° di azioni ricalcolato post "raggruppamento delle azioni ordinarie" avvenuto nel marzo 2014 nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 10 azioni possedute (a) azioni che l'Amministratore Delegato non riceverà in quanto ha espresso formale rinuncia; l'Azienda, per tanto, non sosterrà alcun costo (b) il "cancello" del sistema incentivante 2012 non si è aperto (c) trattasi delle quote differite in azioni relative al sistema incentivante 2011, che saranno rese disponibili nel 2016 (trascorsi 3 anni di differimento e 1 anno di retention) in quanto, nel secondo semestre del 2014, si sono realizzate le condizioni a cui erano subordinate (d) trattasi delle quote up-front in azioni relative al sistema incentivante 2015, la cui data di assegnazione è il 9/02/2016 (e) trattasi delle quote up-front in azioni relative al sistema incentivante 2015 (stima al momento disponibile), la cui data di assegnazione è il 9/02/2016 + le quote in azioni di bonus una tantum non regolamentati (stima al momento disponibile) N.B. I piani azionari 2013 e 2014 non sono stati attivati in quanto i membri del "personale più rilevante" destinatari di quote variabili in azioni vi avevano preventivamente rinunciato

48

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche A

B

(1)

(2)

(3)

(4)

Cognome e nome

Carica

Piano

Bonus dell'anno

Bonus di anni precedenti

Altri Bonus

(A) (B) (C) (A) (B) Erogabile/ Differito Periodo di Non più Erogabile/Erogati Erogato differimento erogabili SAVIOTTI PIER FRANCESCO

Amministratore Delegato BANCO POPOLARE

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

Piano 2012 (delibera CdA del 20 marzo 2012) (a) Piano 2013 (delibera CdA del 15 marzo 2013) (a) Piano 2014 (delibera CdA del 17 febbraio 2014) (a) Piano 2015 (delibera CdA del 4 marzo 2015 per le politiche di remunerazione)

219.360

146.240

(b)

(c)

128.712

85.808

(b)

(c)

114.948

76.632

(b)

(c)

2016-2019

(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale

FARONI MAURIZIO

Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale BANCO POPOLARE

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

Piano 2012 (delibera CdA del 20 marzo 2012) (a) Piano 2013 (delibera CdA del 15 marzo 2013) (a) Piano 2014 (delibera CdA del 17 febbraio 2014) (a) Piano 2015 (delibera CdA del 4 marzo 2015 per le politiche di remunerazione)

2016-2019

(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale

DE ANGELIS DOMENICO

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

Consigliere di Amministrazione e Condirettore Generale BANCO POPOLARE Piano 2012 (delibera CdA del 20 marzo 2012) (a) Piano 2013 (delibera CdA del 15 marzo 2013) (a) Piano 2014 (delibera CdA del 17 febbraio 2014) (a) Piano 2015 (delibera CdA del 4 marzo 2015 per le politiche di remunerazione)

(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale

49

2016-2019

(C) Ancora Differiti

A

B

(1)

(2)

(3)

(4)

Cognome e nome

Carica

Piano

Bonus dell'anno

Bonus di anni precedenti

Altri Bonus

(A) (B) (C) (A) (B) Erogabile/ Differito Periodo di Non più Erogabile/Erogati Erogato differimento erogabili

(C) Ancora Differiti

22 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(I) Compensi nella società che redige il bilancio

Piano 2012 (delibera CdA del 20 marzo 2012) (a) Piano 2013 (delibera CdA del 15 marzo 2013) (a) Piano 2014 (delibera CdA del 17 febbraio 2014) (a) Piano 2015 (delibera CdA del 4 marzo 2015 per le politiche di remunerazione e delibera CdA del 26 gennaio 2016 per i bonus non regolamentati)

848.815

565.877

(b)

(c)

180.000 2016-2019

(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale

(a) i "cancelli" dei sistemi incentivanti 2012, 2013 e 2014 non si sono aperti (b) quote up-front cash relative al sistema incentivante 2015 (per i dirigenti esposti in forma aggregata trattasi della stima al momento disponibile) (c) quote differite cash relative al sistema incentivante 2015 (per i dirigenti esposti in forma aggregata trattasi della stima al momento disponibile) (d) trattasi delle quote cash di bonus una tantum non regolamentati (stima al momento disponibile)

50

(d)

Deliberazione proposta all’Assemblea ordinaria Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all’Assemblea ordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione:

“L’Assemblea ordinaria dei Soci del Banco Popolare - Società Cooperativa, riunitasi in seconda convocazione, -

preso atto della Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 febbraio 2016, redatta ai sensi dell’art. 123-ter T.U.F. e delle vigenti disposizioni di Banca d’Italia;

-

preso atto altresì che la medesima Relazione è stata resa disponibile presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet della Società e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com nei termini previsti dalla vigente normativa e distribuita ai Soci intervenuti,

delibera di approvare -

per gli effetti di quanto prescritto dall’art. 123-ter T.U.F. e dalle relative norme regolamentari emanate da Consob, la Relazione sulla remunerazione, e in particolare

-

per gli effetti delle Disposizioni di Vigilanza, i paragrafi che compongono la Prima Sezione della Relazione stessa, recanti le proposte relative alle deliberazioni di competenza dell’Assemblea sulle politiche di remunerazione valide per il 2016 a favore degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato;

-

i criteri per la determinazione del compenso per il personale più rilevante in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica.”

51

Informazione sui piani di compensi basati su azioni del Banco Popolare I documenti informativi relativi ai piani di compensi che prevedono l’attribuzione di azioni Banco Popolare ai sensi dell’art. 114 bis del T.U.F. sono disponibili sul sito internet aziendale www.bancopopolare.it.

52

Allegato 1 - Schema n. 7-ter In conformità ai criteri stabiliti nell'allegato 3A, schema n. 7-ter della Relazione sulla remunerazione, vengono evidenziate nelle tabelle che seguono le partecipazioni detenute nel Banco Popolare e nelle società da questo controllate, dai componenti del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, dal Condirettore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale, dal Condirettore Generale e dai dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 1: Partecipazioni degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL FINE DELL'ESERCIZIO 2014 CORSO DELL'ESERCIZIO 2015

Cognome e nome

Carica

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015 O ALLA SCADENZA DEL MANDATO

NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2015

SOCIETA' PARTECIPATA

POSSESSO INDIRETTO

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO INDIRETTO

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO INDIRETTO

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO INDIRETTO

FRATTA PASINI CARLO

Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

93.931

16.852

-

-

-

-

93.931

16.852

CASTELLOTTI GUIDO

Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

1.000

14.000

1.000

-

-

-

2.000

14.000

COMOLI MAURIZIO

Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

5.447

71.132

-

-

-

-

5.447

71.132

SAVIOTTI PIER FRANCESCO

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015 Amministratore Delegato dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

100.000

-

-

-

-

-

100.000

-

CODECASA PATRIZIA

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

1.000

-

-

-

-

-

1.000

-

CORSI LUIGI

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

4.593

82 (a)

-

-

-

-

4.593

82

DE ANGELIS DOMENICO

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015 Banco Popolare Condirettore Generale dal 01/01/2015 al 31/12/2015

azioni

60.865

23

-

-

-

-

60.865

23

FARONI MAURIZIO

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015 Direttore Generale dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

63.504

-

-

-

-

-

63.504

-

FILIPPA GIANNI

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

6.555

119

-

-

-

-

6.555

119

GALEOTTI CRISTINA

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

30

1.170

-

-

-

-

30

1.170

GUIDI ANDREA

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

2.932

104

-

-

-

-

2.932

104

LAZZARI VALTER

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

572

-

428

-

-

-

1.000

-

MARINO MAURIZIO

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

3.313

4.768

-

-

-

-

3.313

4.768

MONTEMERLO DANIELA

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

5.467

-

3.000

-

-

-

8.467

-

PEDROLLO GIULIO

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

596

-

-

-

-

-

596

-

PEROTTI ENRICO

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

784

971

1.100

-

-

971

1.884

-

RANGONI MACHIAVELLI CLAUDIO

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

128.638

4.402

-

-

-

-

128.638

4.402

53

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL FINE DELL'ESERCIZIO 2014 CORSO DELL'ESERCIZIO 2015

Cognome e nome

Carica

NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2015

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015 O ALLA SCADENZA DEL MANDATO

SOCIETA' PARTECIPATA

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO INDIRETTO

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO INDIRETTO

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO INDIRETTO

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO INDIRETTO

RAVANELLI FABIO

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

27.680

-

25.000

-

-

-

52.680

-

ROSSIGNOLI CECILIA

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

1.989

1.346

-

1

-

-

1.989

1.347

VERONESI SANDRO

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

165.565

-

20.000

-

-

-

185.565

-

ZANETTA FRANCO

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

5.007

220

-

-

-

-

5.007

220

ZANINI TOMMASO

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

21.404

1.880

-

-

-

-

21.404

1.880

ZONCA CESARE

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

48.916

7.784

-

-

-

-

48.916

7.784

ZUCCHETTI CRISTINA

Consigliere di amministrazione dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

10.015

-

7.000

1.100

-

-

17.015

1.100

(a) evidenza inserita nel corrente esercizio per intervenute informazioni rettificative ricevute

DIRETTORE GENERALE FARONI MAURIZIO

per i dati relativi alle partecipazioni si veda CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONDIRETTORE GENERALE DE ANGELIS DOMENICO

per i dati relativi alle partecipazioni si veda CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL FINE DELL'ESERCIZIO 2014 CORSO DELL'ESERCIZIO 2015

Cognome e nome

Carica

NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2015

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015 O ALLA SCADENZA DEL MANDATO

SOCIETA' PARTECIPATA

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO INDIRETTO

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO INDIRETTO

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO INDIRETTO

POSSESSO DIRETTO

POSSESSO INDIRETTO

MANZONETTO PIETRO

Presidente del Collegio Sindacale dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

606

-

-

-

-

-

606

-

CALDERINI MAURIZIO

Sindaco effettivo dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

6.358

95

-

-

-

-

6.358

95

ERBA GABRIELE CAMILLO

Sindaco effettivo dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

949

70

-

-

-

-

949

70

ROSSI CLAUDIA

Sindaco effettivo dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

202

-

-

-

-

-

202

-

SONATO ALFONSO

Sindaco effettivo dal 01/01/2015 al 31/12/2015

Banco Popolare -

azioni

7.259

119

-

2.500

-

-

7.259

2.619

54

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2014

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA (vedi nota)

NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2015

SOCIETA' PARTECIPATA POSSESSO DIRETTO

22

NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2015 CORSO DELL'ESERCIZIO 2015

Banco Popolare - azioni

150.122

POSSESSO INDIRETTO

POSSESSO DIRETTO

23.744

POSSESSO INDIRETTO

24

POSSESSO DIRETTO

-

2.336

POSSESSO INDIRETTO

POSSESSO DIRETTO

-

147.810

POSSESSO INDIRETTO

23.744

Trattasi di n. 22 Dirigenti con responsabilità strategiche (di cui n. 3 per una frazione d'anno) tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Funzione di revisione interna (Internal Audit), il Chief Risk Officer (CRO), il Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e il Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager)

55